战前周联军的部署为：以虢公林父指挥右军及配属的蔡、卫军;周公黑肩指挥左军及配属的陈军;周桓王亲自指挥由周军主力组成的中军并为三军统帅。针对周联军的布阵形势和特点，郑庄公采纳郑大夫子元(公子突)的建议：陈军因国内动乱而士无斗志，蔡、卫军战斗力不强，先攻周联军两翼薄弱部分，造成周左、右军混乱而败，尔后集中兵力合击周中军。

　　郑庄公命令大夫曼伯(公子忽)率一军为右翼的方形军阵，攻周军左翼;大夫祭足率一军为左翼的方形军阵，攻周军右翼;大夫原繁、高渠弥合率一军为中军，随郑庄公配置于左右两个方阵中间，稍后相机出击。

　　郑庄公又采纳高渠弥的建议：改变传统的车战战斗队形，将通常配置于战车之后的隶属徒兵，以伍(五个人)为单位，分散配置于每乘战车的左、右、后方，填补车与车间的空隙，形成徒兵与战车相互掩护，密切协同、攻防自如的“鱼丽之阵”。

　　周军溃败

　　战争开始后，郑军方面即按照既定作战部署向周室联军主动发起猛烈的进攻，郑庄公命令中军：“看见摇旗就击鼓，击鼓之后就前进”。

　　郑大夫曼伯指挥郑右军方阵首先攻击周室联军左翼的陈军。陈军一触即溃，逃离战场，周室联军左翼即告解体。与此同时，祭仲也指挥郑军左方阵进攻蔡、卫两军所在的周右翼部队， 稍经交锋，蔡、卫军便纷纷败退。周中军为溃兵所扰，阵势顿时大乱。郑庄公见状，立即摇旗指挥原繁的中军向周中军发动攻击。祭仲、曼伯所分别指挥的郑左右两方阵也乘势合击， 猛攻周中军。失去左右两翼掩护协同的周中军无法抵挡郑三军的合击，大败后撤，周桓王本人也身负箭伤，被迫下令脱离战斗。