越国

勾践归国后为报仇雪耻，与范蠡、文种共同制定复兴国家的大计：

在内政方面，采取了以下几项措施：其一，奖励生产，充实国力。“十年不收于国，民俱有三年之食”；其二，奖励蕃衍人口，“令壮者无娶老妇，老者无娶壮妻。女子十七不嫁，其父母有罪；丈夫二十不娶，其父母有罪”。有生多胎者，国家抚养；其三，照顾孤子、寡妇、疾病、贫困者家庭，国家发给廪食，教育其子弟；其四，尊贤礼士，延揽人才，对于“达士，洁其居，美其服，饱其食”。对于四方之来士，必告先君之庙，以礼招待。

在外交方面：其一，掩盖越国的实力;其二，鼓励吴国北上伐齐、晋，结怨于晋、齐、楚三国。相反，越则“结齐、亲楚、附晋”，联合三国以制吴。越王勾践卧薪尝胆，经过“十年生聚，十年教训”，使越国强盛起来。

吴国

吴国在降服越国以后，开始向中原地区扩张势力。公元前489年，吴国进攻陈国，次年攻鲁。公元前484年，夫差听说齐景公已死，联合鲁国进攻齐国。是役吴国出动四军，夫差自将中军，大夫胥门巢将上军，王子姑曹将下军，大夫展如将右军。齐国出动三军：国书将中军，高无丕将上军，宗楼将下军。公元前489年5月27日，双方展开大战。吴右军击败齐上军，齐中军击败吴上军。但吴上军得到吴中军与王卒的支援，扭转局势，大败齐军。吴俘获齐中军将国书及大夫公孙夏、闾丘明、陈书、东郭书等，并获革车八百乘、甲首三千，此为“艾陵之战”。

在发动战争的同时，夫差又征调大批民工构筑邗城，作为北上基地，开凿邗沟，沟通江淮，以利军运。为引导吴国北进中原，勾践让文种率万名民夫协助吴国开凿邗沟，以推动夫差北上。 当吴国出兵伐齐时，勾践亲率其众朝吴，向吴王及将士馈赠礼品，吴人皆喜。唯大夫伍子胥谏阻吴王出兵伐齐，吴王不听。吴王夫差胜齐归来，听伯嚭之言杀害伍子胥。