公元208年(建安十三年)，刘备投靠刘表，屯兵于新野，曹操率领大军南下，刘备南逃，另遣关羽乘数百艘船驶向江陵会合，但刘备于途中被曹操军追至，幸而关羽驶至汉津，一同乘船至夏口。

刘备联合孙权击败曹操后，曹操留曹仁等防守荆州，于是刘备又与孙权大将周瑜夹攻曹仁，命关羽绝北道断曹仁后路，待刘备取得荆南四郡(长沙、零陵、武陵、桂阳)，拜关羽为元勋，受封襄阳太守、荡寇将军，此时襄阳实为曹操势力范围，由乐进驻守，所以关羽驻于江北，在此期间，关羽重修了江陵城。

公元213年(建安十八年)，刘备入蜀助刘璋防御张鲁，张飞、赵云、诸葛亮与关羽共守荆州。

公元214年(建安十九年)，刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡，刘备乃召张飞、赵云、诸葛亮入川支援，荆州只留关羽驻守，刘备平定蜀地后，以关羽董督荆州事，授权掌管荆州地区刘备控制的部分，包括荆州南部四郡和从东吴借来的南郡治所江陵和附近的公安，关羽事实上镇守荆州五郡(南郡、长沙郡、零陵郡、武陵郡、桂阳郡)。

公元215年(建安二十年)，孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州，刘备却说：“当得到凉州时，便会把荆州交还。”孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州，孙刘两方的将领在阵前“单刀会”，据理相争但最终不欢而散。

孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援，当时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为“关羽濑”。

此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。