公元1351年(元顺帝至正十一年)5月，在颖州，刘福通首先举起义旗，江淮之间纷纷响应，因为义军头裹红巾，所以称为“红巾军”。

　　为消灭红巾军，元顺帝下诏请求高丽国出兵协助镇压，但高丽国出师不利，数员大将先后被杀，不过他们并没有班师回朝，而是在江淮等地大肆烧杀抢掠，这也激起了红巾军将士对高丽人的仇恨。

　　1357年6月，红巾军头领刘福通指挥三路大军北伐，兵锋直指大都。三路红巾军转战千里，声势浩大。由关先生、破头潘率领的中路军，从山东曹州出发迂回包围大都。

　　两年后，大军攻克辽阳。元顺帝为避红巾军锋芒，下旨于高丽耽罗(济州岛)修建行宫，想在高丽避难。

　　红巾军决议东征高丽，首先是为切断高丽对元朝的军事援助，其次是稳住辽阳行省的形势，围困大都。

　　四万红巾军在主将毛居敬的率领下，渡过鸭绿江，开始第一次征伐。红巾军连续攻克义州，麟州，又于宣州大败高丽军，攻克定州和西京(平壤)，不过，因天寒地冻，红巾军被冻死饿死的人员逐渐增多，只好撤离西京，退至龙冈、咸从。咸从一战，红巾军大败，只剩下一千多人返回。

　　1361年10月，红巾军关先生、破头潘、沙刘二所部二十万大军第二次征伐高丽。

　　一个月后，双方于安州交战，高丽军大败。数日后，红巾军攻陷开京。但红巾军将领此时只顾四处抢掠，忘了追歼残敌。而高丽人则以大量女子贿赂红巾军将领和兵士，使之沉醉于温柔乡中。

　　就在红巾军将士在高丽王城中享乐的时候，高丽总兵官郑世云率军二十万，已屯兵于开京东郊天寿寺，寻求战机。

　　在一个大雪中，趁红巾军多于营中取暖之际，高丽万户李成桂(以后的朝鲜太祖)率两千精兵出其不意的攻入开京，城内的高丽人群起接应，高丽大军随后迅速攻入，红巾军大败。关先生，沙刘二以下十万人战死，破头潘率余部遁走鸭绿江，退回辽阳，后被元军俘虏。

　　尽管红巾军被打退了，但立下大功的李成桂却也就此逐渐掌握了兵权，并最终废掉了国王，自立为王，高丽国就此灭亡。