在汉代末年，有两大神童，一个是曹操的儿子曹冲，一个是荆州的周不疑。周不疑在荆州之乱后被曹操逮住了，当时只有十三岁，可是曹操第一次见面就非常吃惊，甚至想把自己的女儿嫁给周不疑以笼络其心，可是被周不疑拒绝。之后，周不疑一直和曹冲在一起，关系很融洽。可不久之后曹冲死了，曹操就下令把周不疑给杀了。

　　当时，曹丕曾经劝阻曹操，曹操说，如果是你弟弟曹冲在世的话还罢了，想周不疑这样的人不是你曹丕能够驾驭的。小小年纪的周不疑竟然让奸雄曹操如此担心，可见才华何等了得。而周不疑是荆州别驾刘先的外甥，也是刘备的亲戚。当初刘备曾经写信给刘巴，希望由刘巴来担任小神童周不疑的老师，本来“得天下英才而教之”是很多文人的心愿，何况这份聘书是身为皇叔的左将军刘备发出的。可刘巴竟然拒绝了!

　　刘巴先是谦虚的说自己“昔游荆北，时涉师门，记问之学，不足纪名”，自己才华浅薄，不堪此任。然后刘巴说“内无杨硃守静之术，外无墨翟务时之风，犹天之南箕，虚而不用”，刘巴自比为天上的南斗星，但是却觉得自己是“虚而不用”，当老师并非是刘巴的理想职业。刘巴是一个很有抱负，有志于天下的人，可是将近二十年却委屈在荆州南部的零陵郡，为什么呢?

　　仔细品味“内无杨硃守静之术，外无墨翟务时之风”，是说自己在内不能像杨朱一样韬光养晦，在外又没有像墨翟一样务求实际的本领，其实细细品味，这两句都是在嘲讽刘备。刘备此人，处处标榜自己是大汉宗室，为了复兴大汉而辗转奔波，为了拯救黎民百姓于水火而征战四方，可刘巴看透了刘备，暗示刘备不过是以仁德，以爱民为手段，谋取自己的利益而已，而这些，都是刘巴不屑去做的。于是，刘巴抛弃了伪君子刘备，而选择了代表朝廷的真小人曹操。