周昌，也属于刘邦的沛县老乡圈子，虽比萧、曹、樊等稍逊些，但与刘邦的私交，也非同一般。刘邦喜欢周昌，关键是他这个人不藏不掖，为人处事亮亮堂堂。汉立国，刘邦拜周昌为御史大夫，封汾阴侯。人太耿直了，有时也难免让主子或上级尴尬。

这一天，原本是歇朝休假的时间，周昌有几句话，非得马上说给皇帝听不可，于是急如星火地闯进宫。迎头正要奏事，周昌猛可里发现，刘邦抱着戚夫人正亲热呢。瞧这个寸劲，打扰了天子的好事!周昌扭头就走，心想我佯装没看见，陛下你继续乐你的便是了。

这边周昌疾步欲离开，不料身后的高祖刘邦推开宠妃，跑着追了上来，一把从背后推倒周昌，跨腿骑在了他的脖子上，摁住周昌问：你小子都看到了，你老实交待，在你眼里，我是个什么样的皇帝?周昌知道这是刘邦为了遮臊，故意跟他开玩笑呢，但还是心里咋想就咋说：陛下你就是个桀纣那样的荒淫暴君。刘邦听罢，哈哈大笑起来，放开了周昌。一场尴尬就这样化解了。

经此一事刘邦更喜欢周昌，喜欢他有啥说啥。若是周昌这时遮遮掩掩，酸文假醋地把皇帝的好色奉承一番，刘邦反倒觉得这小子太虚伪。一旦喜欢上一个人，你干啥说啥都是可爱的，周昌后来就又让刘邦差点笑喷。

刘邦因宠戚夫人，动了废太子刘盈改立赵王如意的念头，周昌极力反对。有一天君臣俩在一块儿又谈起此事，周昌都急眼了。周昌因为平时有些口吃，情急之下就更是青筋暴露语不连贯，他道：“臣口不能言，然臣期期知其不可;陛下虽欲废太子，臣期期不奉诏!”——我口吃说话不利索，但我期……期期……期期认为不……不……不行;陛下若……若真……真废太子，我期期……期期宁……宁死不……不尊命!“高祖欣然而笑”，刘邦不仅没觉着周昌冒犯自己，反而被他的急赤白咧真诚所打动，欣然大笑起来。为这事，吕后事后下跪向周昌表示谢意，周昌心说：我是为的汉家江山又不是为的你!