桂南会战是广州失陷后，中国守军抵抗日军为打击中国国际交通线并威胁西南大后方而在广西南宁等地区展开的作战。日军侵占南宁和昆仑关之后，国民党从数百公里外急调10个精锐师，对日军发动立体化进攻，取得昆仑关大捷，迫使日军改变对广东的作战计划，造成日军在战略上的部分被动。

　　1939年11月日军将第5师团、台湾混成旅团、第5舰队等部隐蔽集结于海南岛南端的榆林港，等候出动。闪电般出现在钦州湾，疾速登陆，攻陷防城。24日，日军占领南宁、龙州，国民政府军事委员会急调第5、第99、第36军向广西增援。军长杜聿明受命向昆仑关反击，以步、炮、坦、空诸军兵种协同攻坚，击溃来援的第21旅团，打死旅团长中村正雄，取得昆仑关大捷。1940年1月，日军又调来第18师团和近卫混成旅团，进行反扑，至2月3日，再次占领昆仑关。中国军队苦战多日，伤亡很大，需要休整，遂结束会战。

　　战争背景

　　1938年10月，广州失守后，中国由香港到大陆的主要国际交通线被切断。但中国仍能由华南沿海西江地区，深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。因此，日军占领海南岛、深圳等地之后，准备进攻桂南，实现对中国的彻底封锁。

　　1939年1月到8月，日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地，中国只剩下西南几条国际交通线，桂南的战略地位凸显重要。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点，并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路(越南当时为法属殖民地;缅甸为英属殖民地)，处于防御前沿。但中国方面对日军的进攻企图判断失误，造成了战局的被动。

　　1939年11月，日军为切断桂越国际交通线，迫使国民党政府投降,派第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共3万余人于15、16两日在钦州湾多处登陆，占领防城、钦州后向北挺进，24日占领南宁，据守外围高峰隘和昆仑关两个战略据点，切断了桂越交通线，对国民党政府造成了严重威胁。于是蒋介石从四川、湖北、湖南、广东等省调军队入桂，连同广西两个军共约20余万人，想趁日军立足未稳一举把它歼灭。遂命桂林行营主任白崇禧指挥桂南会战，派陈诚、李济深为监军。12月28日，国民党军向日军发起反攻，战线环绕南宁数百里，主战场在昆仑关。守昆仑关日军为第五师团一部，攻关的国民党军以杜聿明第五军为主力。战斗异常激烈，彼此伤亡惨重，第五军经10多天苦战，至31日攻破天险昆仑关。歼灭日军4000余人，击毙日少将旅团长中村正雄，取得了抗战以来中国军队攻坚战的重大胜利。