苏德战争中西南方面军左翼和南方面军右翼为抗击法西斯德军在乌曼方向的进攻，于1941年7月16日一8月7日实施的防御战役。纳粹德国的由伦德施泰德元帅指挥的南方集团军群在乌克兰西部攻击由西南方向战区最高指挥官布琼尼率领的部队，包括由基尔波诺斯大将指挥的西南方面军及由塞格诺夫将军指挥的南方面军，这是德军对苏军所发动的一场大型包围战。

　　在巴巴罗萨行动的最初阶段，由伦德施泰德元帅指挥的德军南方集团军群快速向前推进，先后攻占利沃夫、特洛普及文尼察，又粉碎了由基尔波诺斯上将率领的4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是在库尔斯克会战前规模最大的坦克战，苏军坦克的数量超过德国的，但是其战术不佳，苏军力图切断德军的前进纵队，但他们在杜布诺的南北两面遭到打击，6月29日，德军的前进暂时被阻止，但苏军亦已经精疲力尽及开始后退，当苏军装甲部队向德军第一装甲集团军的反攻失败后，南方集团军群向东挺进并且在7月中到达距离基辅及乌曼几公里的地方。

　　1941年7月10日，谢苗·布琼尼被任命为苏联西南方向战区总指挥，以协调西南方面军及南方面军的行动，布琼尼手下有1,500,000士兵，主要集中在基辅及乌曼防守，当他接任时，德军南方集团军群已从三个方向深入乌克兰，保罗·路德维希·埃瓦尔德·冯·克莱斯特指挥的第1装甲集团军成楔形队形向基辅南面及乌曼北面推进，在7月15日攻占别尔季切夫及在7月16日攻占卡扎京，卡尔-海因利希·冯·史图尔普纳格的德国第17集团军推进至乌曼南方及里特·冯·舒伯特的德国第11集团军从罗马尼亚边境向北前进 (舒伯特在1941年9月11日坐飞机时，飞机降落在布雷区，因而被炸死)。

　　西南方面军及南方面军的指挥官错误地假设德军将会在基辅及契尔卡塞之间渡过第聂伯河和向顿巴斯前进，他们亦低估了苏军第6及第12军团所面临被包围的威胁，7月28日，最高统帅部命令西南方面军及南方面军在第聂伯河封锁德军及向东撤退，结果，一个向西南撤退及避免被包围的机会失去了。

　　8月2日，德国第1装甲集团军与第17集团军会师形成包围圈，翌日德军第16装甲师与匈牙利机械化军(or en:Gyorshadtest)会师形成第二个包围圈，8月8日，苏军停止抵抗，苏军第6及第12集团军共12个师被击溃(包括第80狙击师及第139狙击师)，根据报告大约100,000人被俘，包括苏军第6集团军、第12集团军、4个军及11个师的指挥官。

　　乌曼战役1941.8.3-8.13参战兵力6，12，18集团军，20多万人德军称苏军被俘10.3万，缴获坦克317，火炮858。