灵宝战役是1944年豫中会战后，日本第一军独立实施的一场战役，目的在不影响主作战的情况下占领潼关，为以后西安作战进行试探性攻击。结果在中国军队的抗击下，未达到目的而撤退。

　　中日双方的计划

　　灵陕之战，日军预谋已久，作战计划部署周密。参战主力为日军第一军，约有3万人。辖属的师旅有：第六十九师团(天兵团)、步兵第五十九旅团(地兵团)、独立混成第三旅团(洋兵团)、神部队(由第26师团临时抽调兵力编成，部队长森冈光之丞大佐，下辖三个集成大队，大约相当于一个加强联队)、独立步兵第九旅团(杉兵团)，以及坦克第三师团(虎兵团)之第十七联队为基干临时组编的熊兵团。当时日军多用“×兵团”或“×部队”作代号，以求保密。但同为“兵团”，天兵团属师团级(师团长三浦忠次郎中将)，地兵团为旅团级(旅团长本村千代太少将)。

　　参战日军分南北两线：南线为天兵团指挥下的地兵团、洋兵团、神部队，南线之右翼为地兵团，推进至曲村、刘寺(曲村、刘寺现均属陕县张汴乡)地区，任主攻部队;左翼为洋兵团和神部队，该部队原驻大营、五原及陕县城一带，6月2日南调岘山，北寺院(北寺院今为寺院，属陕县张汴乡)地区，牵制国民党兵力。北线为第一军直辖的杉兵团、熊兵团，接替洋兵团调至大营、五原担任助攻。5月下旬前，攻陷陕州的日军仅有洋兵团、神部队，集结在大营、五原及陕县城附近。此后，天兵团率领下的地兵团、杉兵团、第十二军派来的熊兵团，先后开赴陕县，企图在阌乡以东、弘农河河两岸地区歼灭第八战区参战主力部队。

　　国民党军的部署与日军主攻方向相反，北线为主攻，南线为助攻。参战国民党军部队采用“两线、两翼”部署：第一防线指挥官为第四十军军长马法五，左翼为吴俊的第八师，部署在大王村(今为灵宝大王镇)南北;右翼为李振清的一○六师，部署在阳店镇以东的岘山庙地区;戴慕真的第一○九师(欠三二五团)部署在大王村以西地区，备援第八师。第二防线的指挥官为第一军军长张卓，防线在灵宝城至虢略镇、周家山(虢略镇即现今之灵宝市区，周家山在五亩乡庄里附近)的弘农河两岸，主阵地在西岸。该线划左、右两地区。左地区指挥官为第五十七军军长刘安琪，防守部队为傅维藩的第九十七师，师部驻犁湾原，防区为老灵宝城、坡头、牛庄、北田村(老灵宝城现属大王镇，坡头现属函谷关镇，牛庄、北田村现属城关镇)。郭吉谦第二八九团守灵宝城至函谷关附近的南店头。曾庆春第二九○团守坡头、牛庄、北田。右地区指挥官为第一六七师长王隆玑，防守北田、虢略镇、周家山一线。匡泉美的第五六○团守北田至虢略镇，贺一迟的第四九九团守虢略镇南的岳渡至石家山地区。另有一○九师的刘明第三二五团防守周家山至朱阳镇的西涧河左岸地区。在灵宝参战的国民党军，共约10万人，统由第三十四集团军司令李延年指挥，隶属蒋鼎文的第一战区长官司令部领导。

　　日军得知国民党军这一部署后，好大喜功的第一军司令官吉本贞一中将就向华北方面军提出集中本军部队，在灵宝地区打击国民党军第八战区援军的建议，并请求攻击潼关威胁西安，遂电告华北方面军：“军准备约以一周时间，进行灵宝附近地区之作战，击溃灵宝以东特别是第八战区的部队”。

　　在郑州指挥所的冈村宁次对第一军的建议很重视，5月27日他带着参谋们飞抵陕县，与吉本贞一一起研究了下一步作战方案。最后冈村宁次同意了吉本的方案，并下令调遣未参加洛阳战斗的战车第三师团战车第17联队的两个中战车中队临时配属给第一军。为了遵从“一号作战”总体部署，华北方面军给予第一军的时间不多，命令其在6月10日前完成攻击任务并转入防御。