桂陵之战时，齐国应赵国之求，出兵解围，以谋略取胜，大败魏军。但是这一战并未让魏国一蹶不振，主力部队尚存，但是随后齐魏之间再次爆发了一场战役，而这场战役齐国力挫魏国，威名赫赫的魏武卒元气大伤，从此威风不再。那么这场著名的马陵之战到底是怎么打起来的呢？

马陵之战的爆发和桂陵之战有异曲同工之妙，齐国照例是为救援而出兵，而魏国出兵韩国则是自己穷兵黩武。

公元前341年，魏国攻韩，韩国向齐求救。齐国的应允，让韩国坚定决心抗魏。发生在赵国身上的事，似乎又在韩国身上重演了。

但是韩国实在太弱小了，对抗魏国五战五败，不得已再次向齐国提出救援。齐威王看着魏、韩的战力都小韩的差不多了，便派田忌出兵，孙膑为军师，直指魏都大梁，一如桂陵之战时的那样。

而这一次，魏国在桂陵之战吃了齐国的亏，这一次眼见着韩国快撑不住了，半路齐国又杀出来了，魏国那可真是怒火中烧，于是先放过韩国，先打齐国，用意自然是为了要给齐国一个教训。于是魏惠王让庞涓带领10万大军，企图与齐国决战。

齐军当时已经深入魏国腹地，魏军一路追击，孙膑充分了解了魏军的自大。毕竟桂陵之战齐军多方牵着魏国才打了胜仗，而且魏军还保留了主力，尽管吃了败仗，但是魏军却自视甚高，对齐军很是蔑视，完全没有在桂陵之战中得到教训，反而想给教训。

于是，孙膑在认真研究了地形之后，策划了“减灶设伏”的策略。在魏国的追击中，诱使魏军认为齐军士卒害怕他们而出现大批量逃亡的假象。