桂陵之战时，齐国应赵国之求，出兵解围，以谋略取胜，大败魏军。但是这一战并未让魏国一蹶不振，主力部队尚存，但是随后齐魏之间再次爆发了一场战役，而这场战役齐国力挫魏国，威名赫赫的魏武卒元气大伤，从此威风不再。那么这场著名的马陵之战到底是怎么打起来的呢？

马陵之战的爆发和桂陵之战有异曲同工之妙，齐国照例是为救援而出兵，而魏国出兵韩国则是自己穷兵黩武。

公元前341年，魏国攻韩，韩国向齐求救。齐国的应允，让韩国坚定决心抗魏。发生在赵国身上的事，似乎又在韩国身上重演了。

但是韩国实在太弱小了，对抗魏国五战五败，不得已再次向齐国提出救援。齐威王看着魏、韩的战力都小韩的差不多了，便派田忌出兵，孙膑为军师，直指魏都大梁，一如桂陵之战时的那样。

而这一次，魏国在桂陵之战吃了齐国的亏，这一次眼见着韩国快撑不住了，半路齐国又杀出来了，魏国那可真是怒火中烧，于是先放过韩国，先打齐国，用意自然是为了要给齐国一个教训。于是魏惠王让庞涓带领10万大军，企图与齐国决战。

齐军当时已经深入魏国腹地，魏军一路追击，孙膑充分了解了魏军的自大。毕竟桂陵之战齐军多方牵着魏国才打了胜仗，而且魏军还保留了主力，尽管吃了败仗，但是魏军却自视甚高，对齐军很是蔑视，完全没有在桂陵之战中得到教训，反而想给教训。

于是，孙膑在认真研究了地形之后，策划了“减灶设伏”的策略。在魏国的追击中，诱使魏军认为齐军士卒害怕他们而出现大批量逃亡的假象。

庞涓带领魏军追了三天，发现齐军一直退却避战，并且天天减灶，便认定齐军军心涣散，士卒多半逃亡了，于是甩掉辎重，轻兵出击，日夜兼程地追赶齐军到马陵。

随后他们便看到了一块树皮上写着字，因为深夜难以看清字，所以他们点燃了火把，火光一起，万箭齐发，魏军被打了个措手不及，登时溃乱。而庞涓没有看清楚的字正是“庞涓死于此树之下”。

魏军败局已定，庞涓愤愧自杀。齐军则乘胜追击，接连大破魏军，魏军十万大军，全军覆没，并俘虏了魏军主帅太子申。

魏国在马陵之战中实力大损，后方又被秦国趁虚而入，夺回了河西之地，从此丧失了和齐、秦争雄的能力。而齐国在这一战中大获全胜，并救援了赵韩两国，两场出其不意的战斗，让齐国在列国中声望日盛，为此后称雄之路奠定了坚实的基础。