在项梁叔侄率八千子弟兵过江西征后，部众并不很多。后收得东阳令史陈婴部众，也就三万余。但他叔侄名声大，运气好，与陈婴合兵渡过淮河后，又有英布率一二万部众来投，接着又有一位蒲将军率有一二万人来投，结果一下子就有部众六七万，众多人马齐集下邳，声势浩大。

　　部队即将开拔之际，探子来报说陈胜旧部秦嘉驻兵彭城，另立景驹为楚王，不准项家叔侄所率大军过境。项梁对秦嘉另立楚王本来就不满，如今还来挡道，这不是找死是什么?正好要试一下这新组合军队的威力，于是，项梁挥军向彭城杀了过去，秦嘉不敌，弃城逃跑，项梁穷追不舍，一直追杀至胡陵，硬把秦嘉杀死于马下，招降了他的部下才收兵。

　　随后，大军西进。此时，章邯率军到栗县(今河南夏邑)，项梁立刻安排朱鸡石、余樊君等领军攻击，结果兵败如山倒，余樊君战死，朱鸡石败归。项梁与章邯军初战即告败，非常气愤，斩了朱鸡石，自率军队攻入章邯先头部队已经到达的薛城，打败秦军，占领了薛城。正在休整之时，沛公刘邦来访，而且见面就提出要向项梁借五千兵马用用。二人本来素不相识，只不过久闻对方姓名，随着商谈的深入，项梁越来越觉得刘邦是个人才，不但同意借兵五千，而且附带给予将吏十人，壮大声威。刘邦感谢一番，领兵而去。

　　刘邦为什么要跟项梁借兵呢?原因不是沛公兵不足，而是他内部开始了“窝里斗”。前面说了，刘邦因为母亲守丧，故召回了西进攻秦的军队。然而就在刘邦守丧期间，秦朝泗川郡监郡守听说刘邦造反驻丰乡，调兵前来剿匪，刘邦率部众迎战，大败秦军，泗川监逃回泗川。居丧被人攻击，刘邦非常气愤，安排老乡部下雍齿守丰乡，自己提军攻泗川，泗川郡监和郡守双双出来对阵，结果均战败出逃，刘邦派左司马曹无伤率军追击，杀死了郡守，郡监得以逃脱。于是，刘邦回军。

　　恰在这时，陈胜曾派收复魏国旧地的周市，在立了魏国王室后裔魏咎为王，自己为相后，想扩大队伍、扩张地盘，派人到丰乡，以封侯的优厚条件，