下邳之战，发生于汉献帝建安三年(198年)，是东汉末年一场战争。这场战争中曹操势力完全击败吕布，吕布势力覆亡。曹操取得吕布控制的徐州，使得自己在和袁绍的决斗中避免了因为主力部队迎战袁绍而导致后方空虚，被吕布偷袭的危险。

　　195年(兴平二年)，曹操在兖州争夺战中成功击败吕布，吕布只好率领部众投奔新任徐州牧刘备。其后曹操迎接汉献帝迁都于许县，开始了“奉天子以令不臣”的时代。

　　196年(建安元年)，吕布乘刘备与袁术的战争相持不下之际，袭取徐州，并自领徐州牧，刘备不得已被迫投靠吕布，暂屯于小沛 。但不久后吕布就因为刘备聚集的兵众渐多而感到不安，领兵攻打刘备。刘备兵败，唯有投靠曹操。曹操供给他兵粮，继续屯驻小沛。

　　197年(建安二年)，当时袁绍已经吞并了河朔，控制了冀、青、并三州，如日中天。曹操在宛城被张绣打败，袁绍在写给曹操的书信中态度骄慢，曹操大怒，担忧袁绍的强大会兼并自己，想要兴师讨伐又觉得力量不敌，于是郭嘉和荀彧二人为曹操分析袁、曹双方的十胜十败(荀彧版本为“四胜四败”)，同时力劝曹操应先乘袁绍进攻公孙瓒的机会消灭吕布，以免一旦与袁绍开战后，吕布与袁绍联手夹攻曹操。曹操于是作好攻打吕布的准备。