《梁山伯与祝英台》由香港邵氏兄弟有限公司1963年摄制，李隽青撰词，周蓝萍音乐作曲，贺兰山、戴嘉泰摄影，乐蒂、凌波、莫愁、关山、乔庄、陈燕燕、井淼、李昆主演。作为香港黄梅调民间故事片的代表作品，《梁山伯与祝英台》在港、台两地获得空前的成功。仅在台湾公映时，便风靡无数观众；在台北创下了连映62天、卖座840万新台币的空前纪录。同时，影片还在第二届台湾电影金马奖评选中，囊括最佳剧情片、最佳导演、最佳女主角、最佳音乐、最佳剪辑、最佳演员特别奖等多个奖项。跟《江山美人》一样，《梁山伯与祝英台》也采用了中国人物画作为片头字幕衬底；第一个江南小镇外景，前景是一丛丛艳丽的桃花，粉红的花枝间漏出古意沛然的小桥、流水、学子，背景里的古塔占据画面正中，蓝天白云的衬景将明丽的江南秀色展呈在观众面前，禁不住令人心醉神迷。

《梁山伯与祝英台》的真正魅力，并不仅仅表现在古色古香、气韵生动的人物造型、布景设置与曲风选择，而在编导李翰祥出古入今、出神入化的感知能力及其庄谐并重、悲喜交集的艺术处理。面对“梁山伯与祝英台”这一妇孺皆知、流传千古的民间故事，李翰祥的过人之处在于，他不仅毫不回避祝英台女扮男装带来的性别困窘，而且通过女演员凌波反串梁山伯一角，充分彰显了性别/身份焦虑之于本片的重要性，在很大程度上弥合了港、台电影观众及海外华人由于身份易位而引发的“去势”恐惧，以一种独特的文化想像解决了当下境遇中颇难应对的归属问题。可以说，影片叙事的主体部分，都是围绕着祝英台性别/身份的真伪而展开，但在观众阅读的心理轨迹中，凌波女扮男装反串梁山伯的行为，无疑是一次毫不逊色于故事本文的性别/身份历险。性别/身份的双重易位，带给观众的观赏快感也是双重的。这一点，集中体现在梁祝十八相送、沿途吟诗、互诉衷肠的经典段落及影片最后男女主人公双双化蝶的悲剧结局里。
在梁山伯送别祝英台的这一经典段落里，祝英台以一路上的自然景观如鱼儿成对、鸳鸯成双等喻示二人之间的独特关系，并在过木桥、拜寺庙、打狗庄等场景里，力图向梁山伯揭穿自己的身份、表达自己的爱意，无奈梁山伯始终像一只“呆头鹅”和“大笨牛”，无法理解祝英台歌声中的一语双关、无限愁绪。正是由于这种性别/身份的双重易位及其始终不解造成的延宕感和焦虑感，将这出感天动地的爱情悲剧逐渐推向了高潮。影片最后，恢复女儿身的祝英台盛装出嫁，路过梁山伯墓前时素衣哭坟。李翰祥充分利用电影特技，把祝英台哭开坟茔、两人升空化蝶的传说展呈为一幕幕匪夷所思的影像奇观。在众人惊异的视野里，双蝶起舞、奔赴长天，“彩虹万里百花开，蝴蝶双双对对来，地老天荒心不变，梁山伯与祝英台”的男女声合唱，将贯穿全片的男女对唱及其引发的性别/身份焦虑，置换为一种不无自艾自怜色彩的思古幽情和颂赞情感。