南北朝末期，北周、突厥和陈朝三个主要政权并存。北周武帝死后，丞相杨坚掌管朝政。公元581年二月，北周静帝禅让，杨坚登基建立隋朝，仍建都长安。当时隋朝领域大体包括长江以北，汉代长城以南，东至沿海、西达四川的广大地区。杨坚在北周和北齐的基础上，进一步采取一系列加强君主集权、发展社会经济的措施，使隋的政治、军事和经济力量日益壮大。

　　而江南陈朝传至后主陈叔宝时，保有长江以南、西陵峡以东到东南沿海的400余县、200余万人口。政治腐朽，上下猜忌，赋税繁重，府库空虚，刑法残暴，人民怨声载道;后主沉醉于酒色，疏于戒备，凭借长江阻遏隋军进攻。

　　北方突厥为游牧奴隶社会，自6世纪中期崛起，至沙钵略可汗时，控制着长城以北，贝加尔湖以南，兴安岭以西，黑海以东的辽阔地域，拥有骑兵数十万。因隋王朝停止对其和亲，不断兴兵南犯，威胁隋的统治。但当时突厥有四可汗，各拥重兵，沙钵略与阿波、达头等可汗不和，为隋制胜突厥提供了有利条件。

　　文帝曾准备先灭陈朝，后击突厥。突厥沙钵略可汗因其妻为北周千金公主，便以为北周复仇为借口，联合原北齐营州刺史高宝宁，于十二月攻占