公元前221年，秦始皇雄才大略一统六国后，就把战略眼光望向岭南。三年后，大将屠睢和副将赵佗受秦始皇之命命率50万大军，发动了征服岭南越族的战争然而不幸失败。直到公元前214年秦始皇再次命任嚣和赵佗再次进攻百越各部族，秦军此次势如破竹，把整个岭南地区从此划入了秦朝的版图。并为了巩固岭南地区在此地设立了著名的岭南三大郡。分别是南海郡、象郡、桂林郡。

　　南海郡，南海郡因临近中国南方海洋得名。是秦始皇平定岭南后设立为三大郡郡中最有实力的一郡。于公元前214年但秦在桂林、南海、象郡三郡未设郡守，南海以尉为郡的最高长官，统兵，兼掌民政。第一任南海尉任嚣，第二任就是后来的南越武王赵佗。南海郡辖境西到今广西贺州，北连南岭，包括今粤东、粤北、粤中和粤西的一部分，辖番禺、龙川、博罗、四会4个县(据《汉书》记载)，郡治zai番禺。今广东省的大部分地区属南海郡。此外，湛江等地属象郡，粤西有一部分属桂林郡，粤北部分地区属长沙郡。

  初始下辖番禺、四会、傅罗、龙川4县，郡治与番禺县。桂林郡，而之所以取名桂林，与境中多桂树有关。位置约在今广西一带，面积达20万平方公里以上。设郡治在布山县。第一任桂林尉刘逸。桂林郡于秦末为南越朝所辖，西汉元鼎五年(前112年)汉武帝因南越国内乱派路博德率军南下，翌年南越灭亡，改置郁林郡，郡治仍为布山县。统辖布山、安广、河林、广都、中留、桂林、谭中、临尘、定周、领方、增食、雍鸡等县。即现今南宁、贵港、百色及柳州大部分地区，玉林北部地区，河池东部和南部地区

　　象郡，以其地多大象而得名，初设与公元前214年，辖今广西西部、越南中北部。第一任象郡尉方弼。另外，象郡于秦末为南越国所辖无可争议，不过南越国被汉朝消灭后，汉武帝是否继续在原处复设郡县，则有所争议。不过，可确定的是，象郡的设置，对于岭南的开发是不可忽略的关键决定。