北宋

　　乾德元年(963年)正月，宋太祖赵匡胤命慕容延钊及李处耘率军攻伐张文表。在此前，北宋方面已派遣使者卢怀忠探明：荆南兵力不过三万人，且高氏对民穷征暴敛，百姓苦不堪言。

　　荆南

　　高继冲认为自己年幼(此时尚不满20岁)，便将军政大权委以梁延嗣，刑政等事务委以孙光宪。乾德元年二月，荆南兵马副使李景威献计保荆南，高继冲不能用。

　　武平

　　杨师璠已于乾德元年正月讨平张文表，并将其处死。但是此时北宋完全没有收兵的意思。

　　荆南、湖南地处长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。为此，宋廷决定寻机出兵荆、湖。建隆三年(962年)十月，武平节度使周行逢病死，十一岁的周保权继位。衡州刺史张文表乘机兵变，占领潭州(治湖南长沙)，威逼朗州(治武陵，湖南常德)。

　　周保权为讨张文表，向宋求援。赵匡胤决定以假途灭虢方略，出师湖南、假道荆渚，以达一箭双雕的目的。乾德元年正月，命山南东道节度使慕容延钊为湖南道行营前军都部署，枢密副使李处耘为都监，率十州兵以助湖南讨张文表为名，借道荆南。二月初九，慕容延钊暗遣李处耘率数千轻骑，攻占江陵(属湖北)城，迫节度使高继冲降，荆南遂亡。时周保权已干息内乱，知宋欲图湖南，为阻宋军南下，命指挥使张从富领兵阻截。二月底，宋军水陆并进，突破三江口(南岳阳北)，缴获战船七百艘，占领岳州(治巴陵，今湖南岳阳)。三月初十，占领朗州，周保权被俘，湖南遂平。