说秦王曰：“臣闻之，弗知而言为不智，知而不言为不忠。为人臣不忠当死，言不审亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。”“臣闻，天下阴燕阳魏，连荆固齐，收余韩成从，将西南以与秦为难。臣窃笑之。世有三亡而天下得之，其此之谓乎!臣闻之曰：‘以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。’今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数千百万，白刃在前，斧质在后，而皆去走不能死，非其百姓不能死也，其上不能杀也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不行，故民不死也。”
译文
张仪游说秦王道：“我常听人说：‘不知道事情的原由就发言是很不明智的；明白事理、可以为事情的解决出谋划策却不开口，那是不忠贞。’作为臣子，对君王不忠就是死罪；说话不谨慎也该死。尽管事情的出路如此，但我仍然愿意把所有见闻都说出来给大王听，请大王裁决定罪。我听说四海之内，北方的燕国和南方的魏国又在连结荆楚，巩固同齐国的联盟，收罗残余的韩国势力，形成合纵的联合阵线，面向西方，与秦国对抗。对此我私下不禁失笑。天下有三种亡国的情况，而天下终会有人来收拾残局，可能说的就是今天的世道！我听人说：‘以治理混乱之国去攻打治理有序之国必遭败亡，以邪恶之国去攻打正义之国必遭败亡，以背逆天道之国去攻打顺应天道之国必遭败亡。’如今天下诸侯国储藏财货的仓库很不充实，囤积米粮的仓库也很空虚，它们征召所有人民，发动千百万计的军队，虽然是白刃在前，利斧在后，军士仍然都退却逃跑，不能和敌人拼死一战。其实并不是它们的人民不肯死战，而是由于统治者拿不出好办法进行教育。说奖赏而不给予，说处罚却不执行，赏罚都不兑现，所以人民才不肯为国死战。