白话版《宋书》列传·卷七十四
臧质、鲁爽、沈攸之
臧质，字含文，东莞莒人。父亲臧熹，字义和，是武敬皇后的弟弟。他和哥哥臧焘都喜好儒家典籍。隆安初年，战乱频繁，臧熹就练习骑射，立志建功立业。他曾到溧阳，溧阳令阮崇和他一起打猎，遇上老虎冲出包围圈，猎手们都四散逃跑，臧熹却径直上前射箭，老虎中箭倒地。高祖进入京城时，臧熹的族子臧穆斩杀了桓修。大军进抵京邑，桓玄逃走，高祖派臧熹入宫收缴图书器物，查封府库。府中有镶金的乐器，高祖问臧熹：“你难道不想要这个吗？” 臧熹神色严肃地说：“皇上被逼迫，流亡在外。将军首举大义，为王室辛劳。我虽不才，也不会对乐器有兴趣。” 高祖笑着说：“不过是跟你开玩笑罢了。” 臧熹历任参高祖镇军事、员外散骑侍郎、重参镇军军事，领东海太守。因参与起义的功劳，封始兴县五等侯。又任参高祖车骑、中军军事。高祖准备征讨广固，很多人反对。臧熹从容地说：“您若向北方显示威力，拯救百姓于水火，统一全国，并非遥遥无期。” 高祖说：“你说得对。” 等到出发时，臧熹请求随行，高祖没同意，任命他为建威将军、临海太守。临海郡经战乱后，人口百不存一，臧熹整顿法纪，招集流民，归附他的有一千多家。孙季高从海路袭击广州，途经临海，臧熹供给物资派人护送，让他没有匮乏。后被征为散骑常侍，因母亲去世离职。不久，朝廷讨伐刘毅，起用他为宁朔将军，随军出征。战事平定后，高祖派朱龄石统领大军讨伐蜀地，命臧熹率奇兵从中水进军，以原职领建平、巴东二郡太守。蜀地君主谯纵派大将谯抚之率一万多人驻守牛脾，又派谯小苟率重兵把守打鼻。臧熹抵达牛脾，谯抚之战败逃走，臧熹追击斩杀了他。谯小苟听说谯抚之死了，当即溃散。成都平定后，臧熹患病。义熙九年，在蜀郡牛脾县去世，时年三十九岁。追赠光禄勋。
臧质年轻时喜好猎鹰猎犬，擅长赌博猜钱的游戏。他身高六尺七寸，额头突出、嘴巴外露，头顶光秃、头发卷曲。不到二十岁时，高祖任命他为世子中军行参军。永初元年，任员外散骑侍郎，这是按品级惯例任命的。因母亲去世离职。服丧期满，任江夏王刘义恭的抚军参军，因行为轻薄不检点，被太祖知晓，调任给事中。会稽宣长公主常为他说情，才出朝任建平太守，很得蛮楚百姓的民心。南蛮校尉刘湛回朝时，称赞他是优秀的太守。迁任宁远将军、历阳太守。接着又迁竟陵、江夏内史，再任建武将军、巴东、建平二郡太守，官吏百姓都觉得他办事妥当。
臧质刚过三十岁，就多次在名郡任职，他涉猎史籍，写公文敏捷，既有气魄才干，又喜欢谈论军事谋略。太祖认为他可委以重任，想让他管理益州事务，还没实行，就征他为使持节、都督徐兖二州诸军事、宁远将军、徐兖二州刺史。他在任上奢侈浪费，授官毫无章法，被有关部门弹劾，后遇大赦免罪。他和范晔、徐湛之等人交情深厚，范晔谋反时，有人猜测臧质必定参与，恰逢事情败露，臧质又任建威将军、义兴太守。元嘉二十六年，太祖拜谒京陵，臧质到丹徒朝见，他和何勖、檀和之都是功臣之子，当时一起献上礼物。太祖设宴，众人尽欢，赏赐他一千匹布。
元嘉二十七年春天，臧质迁任南谯王刘义宣的司马、宁朔将军、南平内史。还没到任，恰逢索虏大帅拓跋焘围攻汝南，汝南守将陈宪坚守城池并告急。太祖派臧质轻装前往寿阳，即刻统领当地军队，和安蛮司马刘康祖等人救援陈宪。索虏退走后，太祖又命臧质讨伐汝南西部边境刀壁等山的蛮人，大败蛮人，俘获一万多人，迁任太子左卫率。后因之前讨伐蛮人时，枉杀队主严祖，又收纳被掳的人口，不送到朝廷，被免官。当时皇上大举北伐，臧质以平民身份和骠骑司马王方回等人率军出兵许、洛，安北司马王玄谟攻打滑台，没能攻克，臧质请求乘驿车代任将领，太祖没同意。
北魏侵犯徐州、豫州，拓跋焘率领几十万大军直奔彭城。朝廷任命臧质为辅国将军、假节，配备僚属，率领一万人北上救援。军队刚到盱眙，拓跋焘已经渡过淮河。冗从仆射胡崇之兼任臧质的府司马，胡崇之的副手 —— 太子积弩将军毛熙祚，也归臧质统领。盱眙城东边有座高山，臧质担心北魏军队占据它，就派胡崇之、臧澄之两人率军在山上扎营，自己则在城南扎营。北魏军队进攻胡崇之、臧澄之的两座营垒，胡崇之等人奋力作战却抵挡不住，部众溃散，两人都被北魏军队杀死。北魏军队又进攻毛熙祚的营垒，毛熙祚率领的都是北府军的精锐，幢主李灌督促激励将士，斩杀了很多敌人。队主周胤之、外监杨方生又率领士兵射箭抗击敌军，敌军即将撤退时，恰逢毛熙祚受伤战死，军队于是陷入混乱。当天臧质按兵不动，不敢前去救援，所以三座营垒在同一时间被攻破。
起初，仇池被平定后，朝廷任命胡崇之为龙骧将军、北秦州刺史，镇守百顷之地。胡崇之率军走到浊水时，被北魏军队击败，全军溃散；他和手下将佐以下人员，都被北魏俘虏，后来趁机叛逃回来，到这时候又被北魏军队打败。毛熙祚是司州刺史毛修之哥哥的儿子。胡崇之、毛熙祚都被追赠为正员郎；臧澄之的事迹记载在他祖父臧焘的传记中。
三座营垒战败后，当天晚上臧质的军队也四散奔逃，丢弃了军用物资和武器铠甲，臧质只带着七百人逃到盱眙。盱眙太守沈璞早已做好了防守作战的准备，城内有三千精锐兵力，臧质非常高兴，于是和沈璞一起坚守城池。北魏军队起初南下时，后续没有粮草补给，只能依靠掠夺百姓维持。等渡过淮河后，他们吃了平越、石鳖两个屯垦区的粮食，到这时已经没什么可掠夺的了，士兵和战马都饥饿困乏。听说盱眙城内囤积了粮食，北魏军队就想把这里的粮食作为撤军时的物资。攻破胡崇之等人的营垒后，他们第一次攻打盱眙城却没能攻克，于是就率领部众向南进发。盱眙城内则进一步修整防御工事，每一处都修建得坚固严密。
元嘉二十八年正月初，拓跋焘从广陵向北返回，就全力攻打盱眙。他派人向臧质索要美酒，臧质却把尿装在容器里封好送给他。拓跋焘非常愤怒，下令修筑长长的包围圈，一夜之间就合围了，又开辟攻城道路，直逼城东北，搬运东山的土石来填平护城河。北魏军队又担心城内守军从水路逃跑，就调来大船，想在君山修建浮桥，截断淮河航道。盱眙城内的守军乘坐战船迎战，大败北魏军队。第二天早上，北魏军队改用方船搭建浮桥，浮桥上的士兵都严密设防、保卫自己。城内守军再次攻击，却无法阻止，北魏军队最终在军山建成了浮桥，盱眙城的水陆通道都被切断了。
拓跋焘给臧质写信说：“我现在派去作战的士兵，都不是我们本国人 —— 城东北方向的是丁零人和胡人，城南方向的是三秦地区的氐人、羌人。就算丁零人战死，也不过是减少了常山、赵郡的贼寇；胡人战死，减少的是并州的贼寇；氐人、羌人战死，减少的是关中的贼寇。你要是杀了这些丁零人、胡人，对我们没有任何损失。” 臧质回信说：“看了你的信，完全明白了你的险恶用心。你仗着自己有四条腿（暗讽拓跋焘像野兽），屡次侵犯我国疆域，这样的事，一时说不完。王玄谟在东边撤退，梁坦在西边溃散，你以为没听过童谣吗？‘胡马喝到长江水，佛狸（拓跋焘的小名）死在卯年。’这日子还没到，不过是让这两支军队为你开辟了喝长江水的道路罢了，这是冥冥中的定数，不是人力能改变的。我接受朝廷命令消灭你，原本期望在白登（汉代匈奴围困刘邦之地，此处指与北魏决战）与你交锋，军队还没走多远，你就自己来送死，怎么可能再让你活着回去，回到桑乾河（北魏发源地的河流）边呢！就算你这次攻打盱眙城，就算我杀不了你，你也会因为我而死。你要是运气好，会被乱兵杀死；要是运气不好，就会被我活捉，用一头驴驮着，直接送到京城闹市示众。我本来就没打算保全自己，如果上天不保佑，我被你打败，你把我剁成肉酱、碎尸万段，也不足以偿还我对朝廷的亏欠。你凭你的智谋和兵力，难道能胜过苻坚吗？近年来你之所以能放肆作乱，不过是因为你还没喝到长江水，也没到卯年罢了。斛兰从前深入彭城，恰逢下了几天雨，最后连一匹马都没能活着回去，你难道不记得了吗？现在春雨已经降下，朝廷的各路大军正开始云集而来，你只管安心攻城，别想着逃跑。要是你们缺粮了就告诉我，我会拿出粮仓里的粮食给你们吃。你送来的刀剑，是想让我用它们砍你吗？实在可悲啊！人心向背已定，我们各自努力，别再多说废话了。” 当时北魏境内有童谣唱道：“轻便马车从北来，快得像穿透野鸡；没想到胡马喝到长江水，胡主北归到石济就会死，胡兵想渡江，上天不允许。” 所以臧质在回信中引用了这首童谣。拓跋焘大怒，就打造了一张铁床，在上面装上铁刺，说攻破城池抓住臧质后，要让他坐在这张铁床上。臧质又给北魏的士兵和百姓写信说：“告知北魏的士兵和百姓：佛狸（拓跋焘）给我写的信内容如上，你们本是遵循正统历法（指中原王朝历法）的百姓，为什么要拼命为他卖命，让自己落到这般境地？大丈夫难道不知道转祸为福吗！现在我把朝廷的悬赏条例抄录在另一封信里，你们自己好好想想吧。” 当时朝廷悬赏：能斩杀拓跋焘的人，封开国县侯，食邑一万户，赐布和绢各一万匹。
索虏用钩车钩城墙的敌楼，城内士兵用粗绳拴住钩车，几百人呼喊着拉绳，钩车退不回去。到了夜里，城内用木桶装人，吊出城外，砍断钩子缴获了钩车。第二天，索虏又用冲车攻城，城墙土质坚固细密，冲车每次撞击，脱落的土不过几升。索虏于是让士兵肉搏登城，轮流替换，掉下来又爬上去，没有后退的，死伤数以万计，索虏士兵的尸体堆得和城墙一样高。城内还射死了高梁王。这样持续了三十天，索虏士兵死伤过半。拓跋焘听说彭城切断了他的退路，京城又派水军从海路进入淮河，而且军中因瘟疫死亡的人很多。二月二日，就解除包围逃走了。皇上嘉奖臧质的功劳，任命他为使持节、监雍、梁、南北秦四州诸军事、冠军将军、宁蛮校尉、雍州刺史，封开国子，食邑五百户。第二年，太祖又北伐，派臧质率领所辖现有兵力向潼关进军，臧质却把军队驻扎在近郊，不肯按时出发，只派司马柳元景在边境驻军，也不进军。臧质又留恋宠妾，丢下军营单人匹马回城，随意动用朝廷仓库的现钱六七百万，被有关部门弹劾，皇上却没有追究。
元凶刘劭弑君篡位后，任命臧质为丹阳尹，加授征虏将军。臧质家中派门生师顗去禀报他，详细告知宋太祖（刘义隆）驾崩的消息。臧质整理师顗所说的内容，派人快马禀报司空刘义宣，又派遣州祭酒从事田颖携带使命去禀报世祖（刘骏），自己则率领五千人火速南下讨伐叛逆，从阳口进军江陵与刘义宣会合。臧质的几个儿子在京城，听说父亲举兵起义，全都逃跑了。刘劭想安抚人心，就下诏说：“臧敦等人无故惊慌，仓促逃窜，实在愚昧过分，实在令人奇怪叹息。臧质是皇室姻亲、有功之臣，忠诚笃实，正该担任要职，辅佐京城政务，可他的子弟却四散奔逃，实在让他心怀忧虑。可派人去宣示旨意，让他们回来，恢复各自的职位。” 不久刘劭抓获了臧敦，派大将军刘义恭对他处以三十杖的训诫之刑，随后又给予丰厚赏赐。刘义宣收到臧质的消息后，当天就举兵起义，派人快马禀报世祖，又下文进升臧质为征北将军。臧质直接赶赴寻阳，与世祖一同率军东下。
世祖抵达新亭即位后，任命臧质为都督江州诸军事、车骑将军、开府仪同三司、江州刺史，加授散骑常侍，持节的职权依旧保留。世祖让臧质率领部众从白石步军北上，直抵广莫门，守门的士兵没有抵抗就弃守了。薛安都、程天祚等人也从南掖门攻入，与臧质在太极殿会合，活捉了元凶刘劭。随后世祖让臧质留守朝堂，配备一百名武装士兵保卫他的安全。臧质被封为始兴郡公，食邑三千户。前往江州镇守时，他的船队有一千多艘船，队伍前后绵延一百多里，六艘平乘大船都挂着龙子幡（彰显尊贵的旗帜）。
当时世祖亲自掌握大权，可臧质却把他当作年轻君主看待，凡事都独断专行，还提出很多诉求。到寻阳后，刑罚政令、庆贺赏赐等事务，他不再向朝廷请示禀报。盆口、钩圻两地储存的粮食，他随意挪用，朝廷多次下公文检查追问，臧质逐渐产生猜疑和恐惧。他自认为才华足以成为一代英杰，当初听到太祖驾崩的消息时，就有了谋反的图谋 —— 他认为刘义宣平庸愚昧，容易控制，打算表面上推举刘义宣为领袖，来实现自己的野心。到江陵时，他竟向刘义宣行跪拜礼，还自称名字。臧质与刘义宣虽然是兄弟，但比刘义宣大将近十岁，刘义宣惊讶地说：“兄长为什么要向弟弟跪拜？” 臧质说：“当前局势下，理应这样。” 当时刘义宣已经拥戴世祖，所以臧质的计谋没能得逞。臧质总担心阴谋泄露，到新亭后，又向江夏王刘义恭行跪拜礼，刘义恭十分惊愕，问他原因。臧质说：“天下局势危急，礼仪不能像平时那样，之前在荆州，我也向司空（刘义宣）行过跪拜礼。” 恰逢刘义宣对世祖心怀不满（此事记载在《刘义宣传》中），臧质趁机暗中写信劝说诱导刘义宣，陈述朝廷的过失，还说：“功高震主的威势，不能长久保持；君主与权臣势力相当，必然不能共存。现在您独自掌握地方兵权，地势优越、兵力强盛，要是犹豫不决，将来必定会招致灾祸。” 臧质的女儿是刘义宣儿子刘采的妻子，刘义宣认为臧质不会有二心，就采纳了他的建议。而且刘义宣的心腹将领蔡超民等人，都有追求富贵的想法，希望刘义宣能夺取皇位，想依靠臧质的威名成就大业，也不断劝说鼓励刘义宣。当时刘义宣还没接受丞相的任命，臧质的儿子臧敦担任黄门侍郎，奉世祖诏令去劝说刘义宣接受任命，途经寻阳时，臧质让臧敦再次向刘义宣陈说利害，还大肆诋毁世祖，刘义宣于是下定决心谋反。他派人快马通报豫州刺史鲁爽，约定在孝建元年秋天一同举兵。鲁爽却误了约定时间，当即就起兵了，还派人到京城通知弟弟鲁瑜，鲁瑜带着全部家眷逃跑反叛。鲁瑜的弟弟鲁弘是臧质的府中僚属，世祖派人通知臧质（告知鲁爽叛乱之事），臧质于是扣押了朝廷使者，仓促起兵反叛，并上奏表说：
臣听说，为亲人服药时，不会因药物的甘苦而违背情理；挥斧铲除毒瘤时，怎会因肌肤疼痛而犹豫。只因先辨别隐患再顺应大义，忠诚之人必定会勇往直前；忍受小痛保全大局，即便心存怜爱也必定依从正道。丞相刘义宣，是贤明的朝廷重臣，声望卓著、亲信众多，他辅佐君主平定叛乱、拯救社稷的功绩，超过春秋时期的齐、晋两国；作为皇室至亲所承担的重任，比周代的鲁、卫两国还要崇高。然而，憎恶正直、嫉贤妒能的人，实在有很多同伙：有的沾染凶暴、弄虚作假，迫害有功之臣；有的凭借功劳、依仗恩宠，仗势横行霸道。他们自知过错深重、罪孽重大，必定会被处死，于是就诋毁贤良、挑拨离间，暗中勾结，陷害忠诚的辅臣。他们培植私人势力，聚集众多恶人，对过去的功臣、年长的贤者，没有一个肯留存，这难道不是因凶恶之徒相互煽动，肆意用谗言迷惑人心吗？陛下心怀仁慈，对这些人亲近信任，没有丝毫怀疑，最终导致自己被谗言蒙蔽，像曾参母亲因 “投杼逾墙” 的谣言而怀疑儿子，市集上因 “三人成虎” 的传言而相信有虎那样，被众人的谬论误导。借鉴古代、审视当下，臣实在感到处境危急，所以才像樊於期、叶公那样挺身而出，在本朝坚守气节；像晋阳起兵那样挥动兵器，致力于清除君主身边的奸邪。臣虽然平庸懦弱，但曾受前朝教诲，虽惭愧不能像《缁衣》中所说的那样喜好贤才，却也渴望像《巷伯》中所写的那样憎恨恶人，早已听闻谗言就夜不能寐、心怀愤慨，手持短杖就思绪万千、忧国忧民。更何况现在接到重大使命，事关国家安危，如今遵奉旨意进军，日夜兼程出发。
臣本是平庸之人，年轻时没有远大志向，因机遇巧合，才位列三公，早已满足，心愿已了，怎会奢求非分的功劳、渴望额外的宠信？只是杂草难以铲除，除恶应当迅速，所以不顾安危，不考虑自身。仰仗上天眷顾，明察我的赤诚，若我的忠心不能彰显，甘愿受死。
希望陛下先明察辅政大臣忘身报国的高尚气节，再体察我这平庸之人侍奉国家的微薄诚意，不要因姑息迁就而辜负天下人的期望，应公开处决恶人，在市朝示众，这样我就会率军归朝，全胜而回，百官有序，日月星辰重放光芒，这样上可告慰宗庙，下可满足百姓。写这篇表文时感慨万千，泪流不止。
朝廷加授鲁弘为辅国将军，驻守大雷。臧质快马通知刘义宣，刘义宣派谘议参军刘谌之率一万人到鲁弘那里。世祖派抚军将军柳元景统领豫州刺史王玄谟等水军，驻扎在梁山洲内，在两岸修筑偃月形营垒，水陆两路防备。殿中将军沈灵赐率领一百艘战船，在南陵打败臧质的前锋部队，活捉军主徐庆安、军副王僧，臧质到梁山后，也在两岸布阵。柳元景发文宣告说：
变革天命、顺应时运，是奠定基业的吉兆；继承大业、振兴国家，是延续国运的明断。若不是神灵眷顾、恩德遍及百姓，怎能登上皇位，位居天子之尊。大宋开启国运，治理超过中世，皇室血脉，永远流传。盛衰交替，遭遇这场凶难，国家深遭灾祸，人伦秩序混乱。主上英明神武，孝心感动神灵，道义能改变草木，哀伤触动星辰，亲自驾临南郢，亲自扫除大逆，道义救助乱世，仁德如同神灵创造，日月星辰重放光明，宗庙得以复兴。
臧质年轻时就有过错，士大夫都看不起他，贪图利益、欺骗上天，每件事都体现出来。他接受任命任职，不把尽职尽责放在心上；独掌一方治理百姓，只把搜刮掠夺当作要务。官职靠贿赂获得，家族因贪财衰败。所以康周陀奉命办事却被满门杀害，冤情直达上天；郭伯、西门遗本是奴仆，却受宠超过州郡官员。从前任东部太守时，卖官鬻爵获取钱财三千。率领士兵西征时，私自俘获人口却被罢官。在彭、泗蒙受恩宠，却肆意贪婪暴虐，屠杀边境百姓，如同对待草芥，耗尽粮仓，截留军粮。在汉南任刺史时，公然盗窃府库物资，篡改文书账簿，肆意欺骗。等到奉命北伐，却害怕劳役拖延出发日期，军队本有固定出发时间，他却挂念私情，单人匹马丢弃部队，连夜逃回，还带着姬妾，在军营中荒淫宴饮。孔熙先、范晔谋反时，他的叛逆言辞已暴露。所有这些过错，都清楚地记载在法令文书中，暴露在众人眼前。
去年起义，他虽参与其中，却在西楚滞留，私下推举他人，送信表忠心，言行不一。新亭大捷，大难已平，元凶的性命本就危在旦夕，广莫门的军队，没费一箭一矢，城门自开，叛军溃散，臧质却还在街巷徘徊，让后续部队布阵。他的功劳不足以被认可，朝廷已有定论，他却夸大自己的功劳，煽动不满言论，自认为这次行动，功劳没人能比得上他。刚到朝堂留守，就忘了君臣本分，跑去国库，耗尽朝廷财富。朝廷度量宏大，包容过错，录用他的一点忠心，掩盖他的不法行为。于是给他最高的爵位，让他担任重要官职，恩宠无比，无人能比。他却放纵卑劣本性，毫无节制，求官请赏，毫无止境，请求的乐舞超过太子规格，索要的器物都是官府最好的。徐司空为王室尽心竭力，遭遇凶祸，臧质和他从小相识，交情深厚，却毫无抚恤孤儿的仁心，只知残酷欺凌，徐家的一寸土地、一件宝物，都被他掠夺一空。等到奉命南下，沿途更加放肆，逼迫抢夺他人妻妾，劫掠集市钱财，京城百姓怨恨，远近都听闻他的丑闻。他抛弃旧友，轻视忠臣，鲁尚期、尹周之等人，本是他的心腹，却向陛下哭诉冤情；袁同、连子敬等人，本是他的爪牙，却一去不返。即使陛下多次下诏，要求他上报功劳，臧质却只说功劳都在自己，不提及下属，把过错推给朝廷，归罪于有关部门，贤士离心，有识之士都不依附他。何文敬本是供人驱使的奴仆，天性愚蠢狡诈，臧质却被他的谄媚迷惑，对他信任托付，让他在外擅自施行刑罚，在内沉迷女色。臧质一生过错不断，难以一一列举，就算拔光头发计数他的罪行，也不够用！
丞相地位尊贵、权势重大，负责国家一半的治理，宗室国家都依赖他，这本是人之常情，可他却不走谦逊之路，不懂顺逆之理，像郤至那样固执己见，违背范燮那样的忠言。于是疏远祖宗祭祀，听信欺骗挑拨，任用奸邪小人，图谋颠覆社稷。从前他在上游安逸享乐，坐观成败，只派疲弱士兵三千人，不供给战马，不献上军粮。朝廷只因他是至亲，给予极高的恩宠，近来又给他特殊的礼遇，超过常规，若他没有坚定的操守，功劳不是自己建立的，必定不会坚守道义，最终败坏品德。现在他违背天命，从根本上心怀怨恨，推究往年行为，他的叛逆已是事实。而且国家安危，情况特殊，凡是臣子，谁不火速奔赴，可他却轻视贼寇、忘却国难，毫无救援之意。他在藩镇十年，从未听说有惠民政策，却大肆搜刮钱财，放纵私欲，姬妾上百，尼姑上千，败坏道德、有伤风俗，违背人神意愿，百姓怨声载道，全国非议不断。此外，元凶未被擒获时，凶威还很强大，他曾想毁坏元凶的祖坟，诛杀他的儿子，本已陷入危险，依赖起义才得以解脱，胜利本可迅速到来，没过多久就平定了元凶，他却消除怨恨，解救危难，论恩叙德，他的功劳本应被重视。可他却利用他人帮助自己，抛弃他人满足谗言，依仗动乱怀疑功臣，从未有过这样的人。
我虽不才，却承蒙朝廷恩宠，职位超过同辈。我家本在北方，胸怀慷慨之志，常甘愿舍生忘死，为国解难，感念皇恩、忧虑国难，激愤之情充满胸怀，所以眺望三湘而长叹，遥望九江而愤慨。若能以死报国，我誓必献身，何况仰遵圣明谋略，俯领义兵，胜利的形势，连愚夫都能看清。薛竟陵率领精锐骑兵，从陆路疾驰。檀右卫、申右率、垣游击整顿精锐部队，飞速进军。王豫州整治战船、修缮铠甲，早已作为前锋。我训练士兵、磨砺兵器，从水路快速前进。沈镇军、萧安南战船相连、旗帜相接，首尾呼应。骠骑竟陵王是皇室至亲、美名远扬，众人敬仰；大司马江夏王谋略高明、远见卓识，美德传扬，都手持符节奔赴前线，如云飞驰、一同进军。各路军队竞相前进，皇室车驾慢慢出发。八匹马拉的车铃声响，五匹马拉的车旗帜舒展。千辆战车如雷动，万艘战船如云涌。声威震天、号令下达，如星辰流转、汉水奔腾。以上攻下，比转动圆物还容易。加上三种谋略协同，七星显示吉兆，天地人同心，显而易见。
各位有的世代蒙受恩宠，有的亲身接受道义教诲，应当知道君臣大节，不可侵犯，尊卑次序的教诲，不可颠倒。顺从朝廷就能平安，名声地位都能保全，怎能比得上依附叛逆、身处危难，身败名裂，让白发苍苍的父母被杀，年幼的孩子遭诛。朝廷之所以迟迟没有出兵，没动用雷霆之怒，正是因为你们身陷贼营，或许还有忠心。吉凶由人决定，不要觉得遥远，现在不改过自新，后悔就晚了。收到这篇檄文时，我已心系贼营（渴望解救你们）。
刘义宣也相继率军抵达。江夏王给刘义宣写信说：“从前桓玄向殷仲堪借兵，和现在的情况很像。” 刘义宣因此对臧质产生怀疑。臧质进献计策说：“现在用一万人夺取南州，就能切断梁山的中路，再用一万人牵制王玄谟，他必定不敢动。我乘船从外江出发，直逼石头城，这是上策。” 刘义宣准备采纳，心腹刘谌之说：“臧质请求率先进军，他的意图难以预测。不如用全部精锐攻打梁山，攻克后再长驱直入，这是万无一失的计策。” 臧质派将领尹周之在西垒攻打胡子反、柳叔政，当时胡子反渡过东岸到王玄谟那里商议战事，听说敌人到了，火速返回。尹周之猛攻营垒，刘季之的水军拼死作战，敌人势力强盛，向王玄谟求救。王玄谟不派兵，崔勋之坚决争辩，才派崔勋之救援。等崔勋之赶到时，西垒已被攻破，崔勋之战死，刘季之收拢残兵撤退。胡子反、柳叔政逃回东岸，王玄谟斩杀了胡子反的军副李文仲。
臧质想继续攻打东城，刘义宣的党羽颜乐之对刘义宣说：“臧质若再攻克东城，大功就全归他了。应该派您的部下亲自去。” 刘义宣派刘谌之到臧质那里，在城南布阵。王玄谟留下老弱士兵守城，率领全部精锐出战，薛安都的骑兵率先出击，垣护之督促众将随后跟进。交战很久后，叛军阵地稍有松动，骑兵得以攻入。刘季之、宗越又攻破叛军西北阵地，各路军队乘胜追击，叛军大败。借着风势放火，叛军战船全被烧毁，火势蔓延到西岸。臧质找刘义宣想商议战事，却发现刘义宣已秘密逃走。臧质不知该怎么办，也逃走了，部众全部投降溃散。臧质到寻阳后，烧毁府舍，带着姬妾向西逃窜。派宠信的何文敬领兵在前，抵达西阳。西阳太守鲁方平，本是臧质的党羽，到这时却怀有二心，欺骗何文敬说：“传达诏书，只抓捕首恶一人，其余人都不追究。” 何文敬抛弃部众逃走。
臧质此前让妹夫羊冲任武昌太守，就去投奔他。到武昌后，却得知羊冲已被郡丞胡庇之杀死。臧质无处可去，就进入南湖逃窜，没有食物，只能摘莲子吃。追兵赶到，他走投无路，用荷叶盖在头上，自己跳入水中，只露出鼻子。军主郑俱兒看见后，射箭射中他的心脏，士兵们一拥而上，刀剑齐下，他的肠胃缠绕在水草上，队主裘应砍下他的首级，送到京城，时年五十五岁。录尚书江夏王刘义恭、左仆射刘义宏等人上奏说：“臧质是低劣之才，却蒙受深厚恩遇，愚蠢悖逆、违背常道，煽动叛乱，罪行滔天，妄图灭亡大宋，违背恩义、背叛仁德，罪过超过常规。斩首示众的法令，是国家通用的典章，惩治恶行、考虑长远，除恶应当彻底。臣等商议，应在处死他后，依照汉朝王莽的旧例，把他的首级涂上油漆，藏在武库中。希望以此作为鉴戒，警示后人。” 诏命批准。
臧质当初东下时，刘义宣任命他的儿子臧敦为征虏将军、雍州刺史。臧质留下儿子臧敞任监军，带着臧敦随行，到这时两人都被武昌郡抓捕押送京城。臧敦官至黄门郎。臧敦的弟弟臧敷，任司徒属。臧敷的弟弟臧敞，任太子洗马。臧敞的弟弟臧斁，臧敦的儿子臧仲璋，臧质的两个儿子、两个孙子还没取名，都被诛杀。
臧质举兵时，豫章太守任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒都尽力支持他，征发郡中壮丁，运送粮草，后来都被处死。任荟之，字处茂，乐安人。历任世祖、南平王刘铄的抚军右军司马、长史行事。太祖称赞他说：“声望虽不够，但才能有余。” 杜仲儒是杜骥哥哥的儿子。豫章望蔡子相孙冲之起义抵抗臧质，臧质派将领郭会肤、史山夫讨伐他，被孙冲之打败。世祖下诏，任命孙冲之为尚书都官曹郎中。孙冲之是太原中都人，晋朝秘书监孙盛的曾孙。官至右军将军，巴东太守。他后来的事迹记载在《刘琬传》中。沈灵赐因在南陵打败臧质前锋的功劳，封南平县男，食邑三百户。追赠崔勋之为通直郎。大司马参军刘天赐也在梁山战死，追赠给事中。
鲁爽，小名女生，扶风郿人。祖父鲁宗之，字彦仁，晋孝武帝太元末年，从家乡到襄阳，历任官职至南郡太守。义熙元年起义，袭击伪雍州刺史桓蔚，向江陵进军。因功任辅国将军、雍州刺史，封霄城县侯，食邑一千五百户。桓谦、荀林逼近江陵，鲁宗之率领部众火速奔赴，事情记载在《临川烈武王道规传》中。进号平北将军。高祖讨伐刘毅时，鲁宗之与他在江陵会合，进号镇北将军，封南阳郡公，食邑二千五百户。儿子鲁轨，又名象齿，是鲁爽的父亲。他擅长骑马射箭，体力过人，任竟陵太守。鲁宗之自认为不是高祖的旧部，却多次立下大功，心中有疑虑。恰逢司马休之被讨伐，他更加猜疑恐惧，就和司马休之向北逃奔。他善于安抚部众，士兵百姓都愿为他效力，护送他出境，全家进入羌地，不久后病逝。高祖平定长安后，鲁轨任宁南将军、荆州刺史、襄阳公，镇守长社。世祖镇守襄阳时，鲁轨派亲信程整送信，谋划归顺，想主动表达诚意，但因从前杀死刘康祖、徐湛之的父亲，所以没敢归附。太祖多次派人招纳，许诺任命他为司州刺史。
鲁爽年轻时就有武艺，虏主拓跋焘知道后，常把他留在身边。元嘉二十六年，鲁轨去世，鲁爽任宁南将军、荆州刺史、襄阳公，镇守长社。他从小在异族环境中长大，不再有汉族风俗。性格粗犷、酗酒任性，多次犯错，拓跋焘想杀他。鲁爽有个弟弟叫鲁秀，小名天念，很有谋略，才能超过鲁爽。拓跋焘让他担任宿卫，非常信任优待他。伪高梁王阿叔泥被芮芮围困，情况危急，拓跋焘派鲁秀前去救援，自己率领大军随后跟进。拓跋焘还没赶到，鲁秀已击败芮芮，救出阿叔泥返回。拓跋焘为他的功劳感到振奋，任命他为中书郎，封广陵侯。有人告诉拓跋焘，邺城百姓想占据城池反叛，又派鲁秀前去核查，并烧毁石虎残留的宫殿。鲁秀常乘驿车往返，这次却因病返回迟缓，被拓跋焘责备，鲁秀又感到恐惧。不久拓跋焘南侵，鲁秀就随军渡过黄河。
此前，程天祚被索虏俘获，拓跋焘把他留在身边，和鲁秀关系亲近，劝鲁秀归降，鲁秀接受了建议。程天祚是广平人，任殿中将军，有武力。元嘉二十七年，他协助守卫彭城，恰逢世祖派府中刘泰之率轻兵在汝阳袭击索虏，程天祚督战，战败受伤，被索虏擒获。程天祚擅长针灸，拓跋焘非常喜爱赏识他，有时和他同乘一车，常让他跟随左右，封他为南安公。拓跋焘返回藩地时，程天祚趁他喝醉，假装是受派遣监督后军的人，所到之处从轻处罚士兵。程天祚因被拓跋焘宠爱，索虏士兵都畏惧他，没人敢质问，趁机逃了回来，后来任山阳太守。太宗初年，他和各地一同反叛，事情记载在《薛安都传》中。
拓跋焘刚开始南侵时，派鲁爽跟随永昌王库仁真向寿阳进军，和弟弟鲁瑜一起在尉武打败刘祖，接着抵达瓜步，这才和鲁秀定下归降南方的计划。拓跋焘回到湖陆时，鲁爽等人请求说：“我们和南方有仇，每次打仗，常担心祖先坟墓遭殃，请求一起迎接祖先灵柩，回都城安葬。” 索虏臣下对君主自称 “奴”，就像中原人称 “臣”。拓跋焘答应了他们。长社的索虏守军有六七百人，鲁爽欺骗他们说：“南方又有军队来，可派三百名骑兵到边界侦察。” 骑兵离开后，鲁爽率领心腹连夜袭击剩余的索虏，把他们全部杀死，快马进入虎牢。
鲁爽只有第三个弟弟留在北方，其余家属都跟随他，率领部曲及愿意跟随的人共一千多家逃往汝南。派鲁秀从许昌返回寿阳，向南平王刘铄表达归降之意说：“鲁爽、鲁秀得罪晋朝，三代都身负罪名，生长在偏远之地，远离中原，兄弟全家，都被迫接受伪职，想死却不能，想回国又无机会。近来听闻南方消息，心中向往，就像瘫痪的人渴望走路，失明的人渴望看见光明。嵩山、霍山近在咫尺，长江、黄河也不远，道路阻塞，相隔如同天地，痛心疾首，日夜悲叹。虏主猖狂，心怀豺狼之志，虐待华夏和异族百姓，怨恨遍及天地。自从盱眙撤军后，死伤超过一半，却仍沉迷酒色，放纵本性。鲁爽、鲁秀等人顺应百姓的愤怒，凭借将士的意愿，同心起义，斩杀恶人，依靠皇威，清除逃亡的坏人，洛阳、虎牢等城池，很快就能攻克平定。想以微薄之力，略微弥补过去的过错，正准备到朝廷请罪，接受司寇的惩罚，虽还没实现忠诚的节操，却已在边境表明心意。英明的大王殿下以卓越的才能镇守藩地，文武双全，远近之人都敬仰您，听闻您的德行，希望能得到您的援助，以满足我们的虔诚期望。我年老体弱的家人，已先派人送回寻求庇护。赤诚之心，渴望您的理解。谨派同心之人颍川聂元初传达心意。” 刘铄快马上报朝廷，皇上非常高兴，下诏说：“伪宁南将军鲁爽、中书郎鲁秀，志向才干出众，忠诚早已显现，凭借祖先的福泽，全家归降，招集义兵，斩杀胡虏，平定边城，到朝廷献上俘虏。即使是宣孟离开翟国归附晋国，颓当从匈奴归降汉朝，和今天的情况相比，都不值一提。朕实在赞赏他们，应立即授予官职，让他们施展忠诚谋略。鲁爽可任督司州、陈留、东郡、济阴、濮阳五郡诸军事、征虏将军、司州刺史。鲁秀可任辅国将军、荥阳、颍川二郡太守。他们的子弟及一同归降的士人百姓，委托征虏府及时上报，详细给予奖赏提拔。” 鲁爽到汝南后，加督豫州之义阳、宋安二郡军事，领义阳内史，将军、刺史职位不变。鲁秀任参右将军南平王刘铄军事、汝阴内史，将军职位不变。其余弟侄都被授予官爵，赏赐物资非常丰厚。鲁爽向北镇守义阳。从北方来的部曲共六千八百八十三人，这年是元嘉二十八年。索虏毁坏了他的祖坟。
第二年四月，鲁爽入朝，当时拓跋焘已死，皇上又谋划北伐。五月，派鲁爽、鲁秀、程天祚等人率领步兵骑兵及荆州军队共四万人，出兵许、洛。八月，索虏长社守将永平公秃发幡乃同弃城逃走。大军向大索进军，索虏守将伪豫州刺史跋仆兰说：“鲁爽勇猛却无防备，我现在出城，他必定轻率来占据城池，我们在檀山设伏，一定能活捉他。” 鲁爽果然连夜进军，鲁秀劝阻不住，快马跟进。到天亮时，索虏骑兵两面夹击，幸好鲁秀全力作战，索虏才退回虎牢。鲁爽趁机攻打虎牢，本约定水军进入黄河，切断敌人的水路城门。王玄谟攻打确磝没能攻克，战败撤退，水军没到，鲁爽也收拢部众南归。转战几百里，到曲强时，索虏趁他们饥饿疲惫，出动全部精锐进攻，鲁爽亲自奋力反击，索虏才退走。
元嘉三十年，元凶弑君叛逆，南谯王刘义宣起兵讨伐，鲁爽立即接受命令，率领部曲到襄阳，和雍州刺史臧质一同前往江陵。刘义宣进封鲁爽为平北将军，领巴陵太守，度支校尉，原有官职不变。留鲁爽驻守江陵，叛乱平定后，任命鲁爽为使持节、督豫、司、雍、秦、并五州诸军事、左将军、豫州刺史。鲁爽到寿阳后，就刻意结交宾客，授予士人官职，储备兵器、聚集马匹，好像敌人即将到来。元凶叛逆时，鲁秀在京城，元凶对鲁秀说：“我为你杀了徐湛之，正想委你重任。” 任命他为右军将军，配备五千精兵，让他攻打新亭营垒。即将交战时，鲁秀下令敲响收兵鼓，趁机归顺朝廷。世祖即位后，任命鲁秀为左军将军，出朝任督司州豫州之新蔡、汝南、汝阳、颍川、义阳、弋阳六郡诸军事、辅国将军、司州刺史，领汝南太守。
鲁爽和刘义宣、臧质早已勾结，刘义宣也想借助鲁爽的勇力，三人关系非常密切。孝建元年二月，刘义宣通知鲁爽，约定秋天一同举兵。鲁爽却因醉酒行事荒唐，当天就起兵了，快马通知弟弟鲁瑜，鲁瑜带着家人逃走反叛，都得以向西返回。鲁爽让部众举起黄旗，称建平元年，私自制作皇帝礼服，登坛自称皇帝。他怀疑长史韦处穆、中兵参军杨元驹、治中庾腾之不和自己一心，把他们杀了。刘义宣、臧质听说鲁爽已行动，就仓促反叛，进封鲁爽为征北将军。鲁爽于是把自己制作的车马服饰送到江陵，发文让刘义宣及臧质等人一同起兵。征北府户曹的文书说：“丞相刘义宣补任天子，车骑将军臧质补任丞相，平西将军朱修之补任车骑将军，文书到达后立即执行。” 刘义宣非常惊愕。鲁爽送来的仪仗器物，都被留在竟陵县不让进江陵。
鲁爽径直出兵历阳，从采石渡江，和臧质水陆并进。鲁爽派弟弟鲁瑜驻守蒙茏，历阳太守张幼绪请求攻打鲁瑜，世祖给他配备兵力。派左军将领薛安都率步兵骑兵为前锋，另派水军进入淝水，分路会师。薛安都进军到大岘，鲁爽已扎下营垒。世祖认为叛军势力强大、营垒坚固，不能轻易攻克，让薛安都根据情况决定进退。张幼绪却率军退回，被关进监狱。朝廷改派骁骑将军垣护之代替张幼绪驻守历阳。镇军将军沈庆之率领薛安都进军，和鲁爽在小岘相遇。鲁爽亲自上前，准备交战，却因饮酒过量喝醉了，薛安都将他刺落马下，左右随从范双砍下他的首级，送到京城。鲁瑜也被部下斩杀送京，朝廷进军平定寿阳，鲁爽的子弟都被处死。
刘义宣刚开始举兵时，召鲁秀加授符节，进号征虏将军，让他跟随刘谌之一同东下。雍州刺史朱修之起兵归顺朝廷，刘义宣改派鲁秀攻打朱修之。王玄谟听说后，高兴地说：“鲁秀不来，臧质就容易对付了。” 鲁秀到襄阳后，大败而回。恰逢益州刺史刘秀之派兵袭击江陵，鲁秀打败了他。刘义宣返回江陵，鲁秀和他一起向北逃走，部众几乎逃光。鲁秀向江陵城跑去，城上士兵射箭，他中箭后跳河自杀，士兵宗敬叔、康僧念砍下他的首级，送到京城。
朝廷追赠韦处穆、杨元驹为给事中，庾腾之为员外散骑侍郎。鲁爽刚归降南方时，鲁秀因鲁爽是武将，不熟悉政务，向太祖请求派韦处穆任长史辅佐鲁爽，太祖任命韦处穆为司马，后来转任长史。
沈攸之，字仲达，吴兴武康人，是司空沈庆之堂兄的儿子。父亲沈叔仁，任衡阳王刘义季的征西长史，兼行参军，领队，又跟随刘义季镇守彭城，归入征北府。沈攸之幼年丧父，家境贫寒，元嘉二十七年，索虏南侵，朝廷征发三吴百姓当兵，沈攸之也被征发。到京城后，他拜见领军将军刘遵考，请求补任白丁队主。刘遵考对他说：“你相貌丑陋，不能当队主。” 沈攸之就跟随沈庆之征讨。元嘉二十九年，征讨西阳蛮，才补任队主。巴口起义时，任南中郎府板长史，兼行参军。新亭之战中，他身受重伤，战乱平定后，任太尉行参军，封平洛县五等侯。随太尉府转任大司马行参军。晋朝时京城两岸，扬州过去设置都部从事，分别掌管两县的违法之事，永初以后废除，孝建三年，又恢复这一官职。沈攸之掌管北岸，会稽人孔璨掌管南岸，后来又废除。沈攸之迁任员外散骑侍郎。又跟随沈庆之征讨广陵，多次立功，被箭射穿骨头。世祖因他善战，配给他仇池产的长矛。战事平定后，本该给予丰厚赏赐，却被沈庆之压制，迁任太子旅贲中郎，沈攸之对此很怨恨。孝建七年，母亲去世，安葬完毕后，起用他为龙骧将军、武康令。
前废帝景和元年，沈攸之任豫章王刘子尚的车骑中兵参军，直阁，和宗越、谭金等人都被废帝宠爱，诛杀大臣，沈攸之等人都为他效力。封东兴县侯，食邑五百户。不久迁任右军将军，增加食邑一百户。太宗即位后，按惯例削去他的封爵。宗越、谭金等人谋反，沈攸之又被召入直阁，任东海太守。还没就职，恰逢各地反叛，南方叛军已逼近京城附近，任命沈攸之为宁朔将军、寻阳太守，率军驻守虎槛。当时王玄谟任统帅，还没出发。前锋有五支部队在虎槛，五支部队之后又有军队陆续到达，每天夜里各支部队都立不同的旗号，互不服从。沈攸之对军吏说：“现在各军旗号不同，要是有农夫渔夫夜里互相呵斥，就会导致混乱，这是招致失败的做法。” 于是到其中一支部队请求统一旗号，众人都听从他。殷孝祖任前锋都督，却很不得人心，沈攸之对内安抚将士，对外协调各军将帅，众人都依赖他。当时南方叛军前锋钟冲之、薛常宝等人驻守赭圻，殷孝祖率领各军攻打，被流箭射中身亡，军主范潜率领五百人投降叛军，人心震惊恐慌，都认为沈攸之应该代替殷孝祖任统帅。当时建安王刘休仁驻守虎槛，统领各军，听说殷孝祖死了，派宁朔将军江方兴、龙骧将军刘灵遗各率三千人赶赴赭圻。沈攸之认为殷孝祖已死，叛军有乘胜进攻的心思，第二天若不主动进攻，就会显得我方软弱。江方兴的名位和自己相当，必定不会屈居自己之下，军政不统一，是招致失败的原因。于是率领各军主拜见江方兴，对他说：“各地都在反叛，国家能保全的，已不到百里之地。只有殷孝祖被朝廷委以重任，刚交战就战死，文武官员士气低落，朝野上下人心惶惶。事情能否成功，就看明天这一战，要是战败，国家就完了。明天的战事，众人都认为该由我统领，我自认为懦弱浅薄，谋略不如你，现在就推举你为统帅。我们只需一起尽力作战。” 江方兴非常高兴。沈攸之出来后，各军主都责怪他，沈攸之说：“你们忘了廉颇、蔺相如，寇恂、贾复的故事吗？我本是为了救国保家，怎会计较职位高低。况且我能屈居他之下，他必定不能屈居我之下，共同渡过难关，怎能因个人分歧影响大事！” 第二天进军作战，从寅时到午时，在赭圻城外大败叛军，追击到姥山，分派水军乘胜进军；又打败叛军水军，攻克胡白两座城池。
不久朝廷授予沈攸之符节，进号辅国将军，代替殷孝祖统领前锋各军。薛常宝在赭圻的粮食吃完了，南方叛军大帅刘胡驻守浓湖，用布袋装米系在木筏和船腹上，假装船翻了，顺流而下，来给赭圻供应粮食。沈攸之怀疑其中有诈，派人截取船只和木筏，缴获了大量袋装米。沈攸之的侄子沈怀宝，是叛军将领，在赭圻，派亲信杨公赞送密信招诱沈攸之，沈攸之斩杀杨公赞，把沈怀宝的信密封后呈给太宗。不久攻克赭圻，沈攸之迁任使持节、督雍、梁、南北秦四州郢州之竟陵诸军事、冠军将军、领宁蛮校尉、雍州刺史。
袁顗又率领大军进入鹊尾，双方相持很久，军主张兴世绕过鹊尾向上游进军占据钱溪，刘胡亲自率军攻打。沈攸之率领众将攻打浓湖，袁顗派人散布谣言说钱溪已被攻克，众军都很害怕。沈攸之说：“不对。要是钱溪真的战败，一万人中总会有逃回来报信的。必定是他们作战失利，故意散布谣言迷惑我们。” 下令军中不得妄动。钱溪的捷报很快就到了，果然大败叛军。沈攸之把钱溪送来的刘胡士兵的耳鼻全部展示给叛军看，袁顗惊恐害怕，急忙追回刘胡。沈攸之各军全力进攻，斩杀俘获很多敌人，到傍晚才领兵返回。鹊尾的粮食吃完了，袁顗派一千人去南陵运粮，被朝廷军队打败，烧毁了他们的物资，刘胡于是抛弃部众逃走，袁顗也反叛逃走。赭圻、浓湖平定后，叛军丢弃的物资钱财，堆积如山，各军竞相抢夺，按实力强弱分多少。只有沈攸之、张兴世约束部下，秋毫无犯，众将因此称赞他们。沈攸之进军平定寻阳，迁任监郢州诸军事、前将军、郢州刺史，持节不变。他不接受任命，迁任中领军，封贞阳县公，食邑二千户。
当时各地都已平定，徐州刺史薛安都占据彭城请求投降，皇上虽答应了他，却言辞简略。沈攸之任前将军，设置僚属，持节，和镇军将军张永率领重兵征讨薛安都。薛安都害怕，邀请索虏援助；索虏派大军前来。沈攸之等人的运粮船在吕梁，又派军主王穆之运送百姓；王穆之被索虏进攻，运粮船倾覆，又在武原打败运粮车，沈攸之等人领兵撤退，被索虏追击，又遇上大雪，士兵冻掉手指的有十分之二三。留下长水校尉王玄载防守下邳，积射将军沈韶防守宿豫，睢陵、淮阳也设置守军，沈攸之返回淮阴。被免官，以公爵兼任原职。他又请求进军讨伐，皇上不同意，他入朝当面陈述，还是没被允许，又返回淮阴。泰始三年六月，他亲自率领部下运送粮食到下邳，并在四周挖掘深壕沟，派龙骧将军垣护之率领百姓返回淮阴。
当时军主陈显达该率领一千士兵防守下邳，沈攸之留下来等陈显达到来，索虏派清泗一带的人欺骗沈攸之说：“薛安都想投降，请求军队迎接。” 沈攸之的副将吴喜采纳了这个说法，都认为该派一千人去接应，不久来的人越来越多，吴喜更加坚持自己的主张。沈攸之于是召集来的人告诉他们说：“薛徐州早该回朝，现在能这样做，很符合我的期望。但他只需派一个子弟来，我就会派大军接应。你们既然有归顺的心意，要是能和薛安都的子弟一同来，我就授予你们家乡的官职，随你们意愿；要是不能，就别白白往返了。” 从此这些人一去不返。
这年秋天，太宗又命令沈攸之进军包围彭城。沈攸之认为清泗已经干涸，粮草运输跟不上，坚决认为不适宜进军，反复上书七次。皇上大怒，下诏对沈攸之说：“你春天请求讨伐彭城，我担心士兵疲劳，而且去年冬天军队溃散，人心不宜再动用，没同意你的请求。现在你难道不肯为我出征吗？你要是不出征，就派吴喜独自去。” 沈攸之害怕了，才奉命进军。走到迟墟时，皇上后悔了，追下诏令让他返回。沈攸之回到下邳，而陈显达在睢口被索虏打败，龙骧将军姜产之、司徒参军高遵世战死。索虏追击沈攸之很紧迫，双方交战，沈攸之被长矛刺伤，恰逢天黑，领兵进入陈显达的营垒，夜里部众溃散，这天是八月十八日。沈攸之抛弃部众南逃。
当初，吴兴人丘幼弼、丘隆先、沈诞、沈荣守、吴郡人陆道量，都以擅长文书跟随沈攸之，等到张永北伐失败、沈攸之两次战败，丘幼弼等人都被俘获。沈攸之返回淮阴后，任持节、假冠军将军、行南兖州刺史。追赠姜产之为左军将军，高遵世为屯骑校尉。
泰始四年，朝廷征沈攸之为吴兴太守，他推辞不接受。于是任左卫将军，领太子中庶子。泰始五年，出朝任持节、监郢州诸军事、郢州刺史。他为政苛刻残暴，有时鞭打士大夫，上佐以下官员如有违背他心意的，就当面辱骂。有一个将吏叛逃，就抓他同籍和同伍的十多人来顶替。但他通晓政务，自强不息，士民都畏惧他，没人敢欺骗。听说有老虎，就亲自围捕，每次都能抓到，有时一天能抓到两三只。要是到傍晚还没抓到，就整夜围守，等到天亮亲自出马。他征收赋税严厉，征发徭役无度，修缮船只，制造武器铠甲。自从到夏口后，就有了反叛的想法。泰始六年，进监豫州之西阳、司州之义阳二郡军事，进号镇军将军。
泰豫元年，太宗去世，沈攸之与蔡兴宗在外地藩镇，一同接受遗诏，进号安西将军，加散骑常侍，给鼓吹一部。还没就职，恰逢巴西百姓李承明反叛，抓获太守张澹，蜀地动荡。当时荆州刺史建平王刘景素被征回京城，新任荆州刺史蔡兴宗还没到任，就派沈攸之暂代荆州事务。沈攸之到荆州后，恰逢李承明已被平定，于是任命沈攸之为都督荆、湘、雍、益、梁、宁、南北秦八州诸军事、镇西将军、荆州刺史，持节、常侍不变。到荆州后，他的治理方式和在夏口一样，修缮船只铠甲，常像敌人要来一样。当时幼主在位，大臣当朝执政，沈攸之渐渐有了不臣之心，朝廷制度，他一概不遵守。
江州刺史桂阳王刘休范暗中有反叛意图，用含蓄的言辞打动沈攸之，派道士陈公昭写了一封 “天公书”，题名为 “沈丞相”，送到沈攸之的守门人那里；沈攸之不打开书信，追查抓到陈公昭，送到朝廷。后废帝元徽二年，刘休范举兵袭击京城，沈攸之对僚属说：“桂阳王现在反叛朝廷，必定会谎称和我同谋。要是我不紧急出兵救援，必定会增加朝野的猜疑。” 于是派军主孙同、沈怀奥率军火速东下，接受郢州刺史晋熙王刘燮的调度。孙同等人刚过夏口，恰逢刘休范被平定，就返回了。朝廷进封沈攸之为征西大将军、开府仪同三司，他坚决辞让开府之职。
沈攸之在外地独掌大权，朝廷既怀疑又畏惧他，多次想征他入朝，又担心他不接受命令，就作罢了。大臣们声称奉皇太后令，派宫中使者询问沈攸之说：“你长期在外辛劳，应该回京城，但你责任重大，找人代替很不容易，是否回来，全委托你决定。” 想以此观察他的心意。沈攸之回答说：“蒙受国家重恩，得到现在的职位爵位，我自认为平庸浅陋，本没有担任朝廷要职的才能。至于防守一方，讨伐蛮、蜒，还能勉强胜任。虽然朝廷这样说，我怎敢决定去留，返回京城的事，听从朝廷旨意。” 朝廷更加畏惧，征召他的议论于是停止。元徽四年，建平王刘景素占据京城反叛，沈攸之又响应朝廷；刘景素不久被平定。
当初元嘉年间，巴东、建平二郡，军府富足，和江夏、竟陵、武陵并称名郡。世祖在江夏设置郢州后，巴东郡撤销军府，竟陵、武陵也都残破，巴东、建平被峡中蛮人攻破，到这时百姓流离失散，留存的没多少。这年春天，沈攸之派兵进入峡中讨伐蛮人首领田五郡等人。等到刘景素反叛，沈攸之紧急追回峡中的军队，巴东太守刘攘兵、建平太守刘道欣都怀疑沈攸之有反叛意图，率兵阻断峡道，不让军队东下。当时刘攘兵的长子刘天赐任荆州西曹，沈攸之派刘天赐劝说父亲，让他解除武装，承诺不追究任何责任。刘攘兵见到刘天赐，知道刘景素确实反叛了，就解除武装认错，沈攸之仍像从前一样对待他，后来任命刘攘兵为府司马。刘道欣坚守建平，刘攘兵劝说无效，沈攸之就和讨伐蛮人的军队一起攻打，攻克建平，斩杀刘道欣。
直阁将军高道庆的家在江陵，沈攸之刚到荆州任职时，高道庆正好在家，他递上文书，推荐自己的十多个亲戚，请求担任州里的从事、西曹等官职，沈攸之只任用了三个人。高道庆非常生气，亲自闯进州府拿回任命文书，撕毁后离去。等到他返回京城时，也没有去向沈攸之告别。高道庆到京城后，散布谣言说：“沈攸之聚集部众、修缮武器，不久就会叛乱。” 杨运长等人本来就对沈攸之心存猜疑畏惧，于是和高道庆秘密派遣刺客，并携带废帝的亲笔诏书，还准备了金饼，用来赏赐沈攸之州府里的僚属，提升他们的官阶（试图离间沈攸之与下属的关系）。当时有三头大象来到江陵城北几里的地方，沈攸之亲自出城射杀大象，突然有乱箭射中了他坐骑的障泥（马腹两侧挡泥的垫子），后来刺客的事情就败露了。
废帝被杀后，顺帝即位，进升沈攸之的封号为骠骑大将军、开府仪同三司，赐给二十名持班剑的卫士。朝廷派遣沈攸之的长子、司徒左长史沈元琰，带着废帝被杀害时的凶器给沈攸之看。沈元琰抵达江陵后，沈攸之就有了反叛的想法，但他的心腹部下意见不一，所以反叛之事没能立刻实施。这一年十一月，沈攸之最终发兵反叛。他平时就积蓄兵力、储备物资，此时已有十万士兵、两千匹战马。他派人邀约雍州刺史张敬兒、梁州刺史范伯年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等人一同反叛。张敬兒、王文和斩杀了他的使者，快马奏报朝廷；范伯年、姚道和、庾佩玉则持观望态度，暗中与