却说魏主曹睿令张郃为先锋，与司马懿一同征进；一面令辛毗、孙礼二人领兵五万，往助曹真。二人奉诏而去。
且说司马懿引二十万军，出关下寨，请先锋张郃至帐下曰：“诸葛亮平生谨慎，未敢造次行事。若是吾用兵，先从子午谷径取长安，早得多时矣。他非无谋，但怕有失，不肯弄险。今必出军斜谷，来取郿城。若取郿城，必分兵两路，一军取箕谷矣。吾已发檄文，令子丹拒守郿城，若兵来不可出战；令孙礼、辛毗截住箕谷道口，若兵来则出奇兵击之。”郃曰：“今将军当于何处进兵？”懿曰：“吾素知秦岭之西有一条路，地名街亭；旁有一城，名列柳城：此二处皆是汉中咽喉。诸葛亮欺子丹无备，定从此进。吾与汝径取街亭，望阳平关不远矣。亮若知吾断其街亭要路，绝其粮道，则陇西一境，不能安守，必然连夜奔回汉中去也。彼若回动，吾提兵于小路击之，可得全胜；若不归时，吾却将诸处小路尽皆垒断，俱以兵守之，一月无粮，蜀兵皆饿死，亮必被吾擒矣。”张郃大悟，拜伏于地曰：“都督神算也！”懿曰：“虽然如此，诸葛亮不比孟达，将军为先锋，不可轻进。当传与诸将：循山西路，远远哨探，如无伏兵，方可前进；若是怠忽，必中诸葛亮之计。”张郃受计，引军而行。
却说孔明在祁山寨中，忽报：“新城探细人来到。”孔明急唤入问之，细作告曰：“司马懿倍道而行，八日已到新城，孟达措手不及；又被申耽、申仪、李辅、邓贤为内应：孟达被乱军所杀。今司马懿撤兵到长安，见了魏主，同张郃引兵出关，来拒我师也。”孔明大惊曰：“孟达做事不密，死固当然。今司马懿出关，必取街亭，断吾咽喉之路。”便问：“谁敢引兵去守街亭？”言未毕，参军马谡曰：“某愿往。”孔明曰：“街亭虽小，干系甚重，倘街亭有失，吾大军皆休矣。汝虽深通谋略，此地奈无城郭，又无险阻，守之极难。”谡曰：“某自幼熟读兵书，颇知兵法。岂一街亭不能守耶？”孔明曰：“司马懿非等闲之辈，更有先锋张郃乃魏之名将，恐汝不能敌之。”谡曰：“休道司马懿、张郃，便是曹睿亲来，有何惧哉！若有差失，乞斩全家。”孔明曰：“军中无戏言。”谡曰：“愿立军令状。”孔明从之，谡遂写了军令状呈上。孔明曰：“吾与汝二万五千精兵，再拨一员上将，相助你去。”即唤王平分付曰：“吾素知汝平生谨慎，故特以此重任相托。汝可小心谨守此地，下寨必当要道之处，使贼兵急切不能偷过。安营既毕，便画四至八道地理形状图本来我看。凡事商议停当当行，不可轻易。如所守无危，则是取长安第一功也。戒之！戒之！”二人拜辞，引兵而去。
孔明寻思恐二人有失，又唤高翔曰：“街亭东北上有一城，名列柳城，乃山僻小路，此可以屯兵扎寨。与汝一万兵，去此城屯扎。但街亭危，可引兵救之。”高翔引兵而去。孔明又思：“高翔非张郃对手，必得一员大将，屯兵于街亭之右，方可防之。”遂唤魏延引本部兵，去街亭之后屯扎。延曰：“某为前部，理合当先破敌，何故置某于安闲之地？”孔明曰：“前锋破敌，乃偏裨之事耳。今令汝接应街亭，当阳平关冲要道路，总守汉中咽喉，此乃大任也，何为安闲乎？汝勿以等闲视之，失吾大事，切宜小心在意。”魏延大喜，引兵而去。孔明适才心安，乃唤赵云、邓芝分付曰：“今司马懿出兵，与旧日不同。汝二人各引一军出箕谷，以为疑兵，如逢魏兵，或战或不战，以惊其心。吾自统大军，由斜谷径取郿城，若得郿城，长安可破矣。”二人受命而去。孔明令姜维作先锋，兵出斜谷。
却说马谡、王平二人兵到街亭，看了地势。马谡笑曰：“丞相何故多心也？量此山僻之处，魏兵如何敢来？”王平曰：“虽然魏兵不敢来，可就此五路总口下寨，却令军士伐木为栅，以图久计。”谡曰：“当道岂是下寨之地？此处侧边一山，四面皆不相连，且树木极广，此乃天赐之险也，可就山上屯军。”平曰：“参军差矣。若屯兵当道，筑起城垣，贼兵总有十万，不能偷过；今若弃此要路，屯兵于山上，偌魏兵至，四面围定，将何策保之？”谡大笑曰：“汝真女子之见。兵法云：‘凭高视下，势如劈竹。’若魏兵到来，吾教他片甲不回。”平曰：“吾累随丞相经阵，每到之处，丞相尽意指教。今观此山，乃绝地也，若魏兵断我汲水之道，军士不战自乱矣。”谡曰：“汝莫乱道。孙子云：‘置之死地而后生。’若魏兵绝我汲水之道，蜀兵岂不死战？以一可当百也。吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，汝奈何相阻耶？”平曰：“若参军欲在山上下寨，可分兵与我，自于山西下一小寨，为掎角之势，倘魏兵至，可以相应。”马谡不从。忽然山中居民成群结队，飞奔而来，报说魏兵已到。王平欲辞去，马谡曰：“汝既不听吾令，与汝五千兵，自去下寨。待吾破了魏兵，到丞相面前，须分不得功。”王平引兵离山十里下寨，画成图本，星夜差人去禀孔明，具说马谡自于山上下寨。
却说司马懿在城中，令次子司马昭去探前路：若街亭有兵守御，即当按兵不行。司马昭奉令，探了一遍，回见父曰：“街亭有兵守把。”懿叹曰：“诸葛亮真乃神人，吾不如也！”昭笑曰：“父亲何故自堕志气耶？男料街亭易取。”懿问曰：“汝安敢出此大言？”昭曰：“男亲自哨见，当道并无寨栅，军皆屯于山上，故知可破也。”懿大喜曰：“若兵果在山上，乃天使吾成功矣！”遂更换衣服，引百馀骑，亲自来看。是夜天晴月朗，直至山下，周围巡哨了一遍，方回。马谡在山上见之，大笑曰：“彼若有命，不来围山。”传令与诸将：“倘兵来，只见山顶上红旗招动，即四面皆下。”
却说司马懿回到寨中，使人打听是何将引兵守街亭。回报曰：“乃马良之弟马谡也。”懿笑曰：“徒有虚名，乃庸才耳。孔明用如此人物，如何不误事？”又问：“街亭左右别有军否？”探马报曰：“离山十里有王平安营。”懿乃命张郃引一军，当住王平来路。又令申耽、申仪引两路兵围山，先断了汲水道路；待蜀兵自乱，然后乘势击之。当夜调度已定。
次日天明，张郃引兵先往背后去了。司马懿大驱军马，一拥而进，把山四面围定。马谡在山上看时，只见魏兵漫山遍野，旌旗队伍，甚是严整。蜀兵见之，尽皆丧胆，不敢下山。马谡将红旗招动，军将你我相推，无一人敢动。谡大怒，自杀二将。众军惊惧，只得努力下山来冲魏兵。魏兵端然不动，蜀兵又退上山去。马谡见事不谐，教军紧守寨门，只等外应。
却说王平见魏兵到，引军杀来，正遇张郃，战有数十馀合，平力穷势孤，只得退去。魏兵自辰时困至戌时，山上无水，军不得食，寨中大乱。嚷到半夜时分，山南蜀兵大开寨门，下山降魏。马谡禁止不住。司马懿又令人于沿山放火，山上蜀兵愈乱。马谡料守不住，只得驱残兵杀下山西逃奔。司马懿放条大路，让过马谡。背后张郃引兵追来。赶到三十馀里，前面鼓角齐鸣，一彪军出，放过马谡，拦住张郃，视之，乃魏延也。延挥刀纵马，直取张郃。郃回军便走。延驱兵赶来，复夺街亭。赶到五十馀里，一声喊起，两边伏兵齐出：左边司马懿，右边司马昭，却抄在魏延背后，把延困在垓心。张郃复来，三路兵合在一处。魏延左冲右突，不得脱身，折兵大半。
正危急间，忽一彪军杀入，乃王平也。延大喜曰：“吾得生矣！”二将合兵一处，大杀一阵，魏兵方退。二将慌忙奔回寨时，营中皆是魏兵旌旗，申耽、申仪从营中杀出。王平、魏延径奔列柳城，来投高翔。此时高翔闻知街亭有失，尽起列柳城之兵，前来救应，正遇延、平二人，诉说前事。高翔曰：“不如今晚去劫魏寨，再复街亭。”当时三人在山坡下商议已定。
待天色将晚，兵分三路。魏延引兵先进，径到街亭，不见一人，心中大疑，未敢轻进，且伏在路口等候。忽见高翔兵到，二人共说魏兵不知在何处。正没理会，又不见王平兵到，忽然一声炮响，火光冲天，鼓声震地，魏兵齐出，把魏延、高翔围在垓心。二人往来冲突，不得脱身。忽听得山坡后喊声若雷，一彪军杀入，乃是王平，救了高、魏二人，径奔列柳城来。比及奔到城下时，城边早有一军杀到，旗上大书“魏都督郭淮”字样。原来郭淮与曹真商议，恐司马懿得了全功，乃分淮来取街亭。闻知司马懿、张郃成了此功，遂引兵径袭列柳城，正遇三将，大杀一阵。蜀兵伤者极多。魏延恐阳平关有失，慌与王平、高翔望阳平关来。
却说郭淮收了军马，乃谓左右曰：“吾虽不得街亭，却取了列柳城，亦是大功。”引兵径到城下叫门，只见城上一声炮响，旗帜皆竖，当头一面大旗，上书“平西都督司马懿”。懿撑起悬空板，倚定护心木栏干，大笑曰：“郭伯济何来迟也？”淮大惊曰：“仲达神机，吾不及也！”遂入城。相见已毕，懿曰：“今街亭已失，诸葛亮必走，公可速与子丹星夜追之。”郭淮从其言，出城而去。
懿唤张郃曰：“子丹、伯济恐吾全获大功，故来取此城池。吾非独欲成功，乃侥幸而已。吾料魏延、王平、马谡、高翔等辈必先去据阳平关。吾若去取此关，诸葛亮必随后掩杀，中其计矣。兵法云：‘归师勿掩，穷寇莫追。’汝可从小路抄箕谷退兵，吾自引兵当斜谷之兵。若彼败走，不可相拒，只宜中途截住蜀兵，辎重可尽得也。”张郃受计，引兵一半去了。懿下令：“竟取斜谷，由西城而进。西城虽山僻小县，乃蜀兵屯粮之所，又南安、天水、安定三郡总路，若得此城，三郡可复矣。”于是司马懿留申耽、申仪守列柳城，自领大军望斜谷进发。
却说孔明自令马谡等守街亭去后，犹豫不定。忽报王平使人送图本至。孔明唤入，左右呈上图本。孔明就文几上拆开视之，拍案大惊曰：“马谡无知，坑陷吾军矣！”左右问曰：“丞相何故失惊？”孔明曰：“吾观此图本，失却要路，占山为寨。倘魏兵大至，四面围合，断汲水道路，不须二日，军自乱矣。若街亭有失，吾等安归？”长史杨仪进曰：“某虽不才，愿替马幼常回。”孔明将安营之法，一一分付与杨仪。
正待要行，忽报马到来，说：“街亭、列柳城尽皆失了。”孔明跌足长叹曰：“大事去矣！此吾之过也。”急唤关兴、张苞，分付曰：“汝二人各引三千精兵，投武功山小路而行。如遇魏兵，不可大击，只鼓噪呐喊，为疑兵惊之。彼当自走，亦不可追。待军退尽，便投阳平关去。”又令张翼先引军去修理剑阁，以备归路；又密传号令，教大军暗暗收拾行装，以备起程；又令马岱、姜维断后，先伏于山谷中，待诸军退尽，方始收兵；又差心腹人分路报与天水、南安、安定三郡官吏军民，皆入汉中；又遣心腹人到冀县搬取姜维老母，送入汉中。
孔明分拨已定，先引五千兵，退出西城县，搬运粮草。忽然十馀次飞马报到，说：“司马懿引大军十五万，望西城蜂拥而来。”时孔明身边别无大将，只有一班文官；所引五千兵，已分一半先运粮草去了，只剩二千五百军在城中。众官听得这个消息，尽皆失色。孔明登城望之，果然尘土冲天，魏兵分两路望西城县杀来。孔明传令，教：“将旌旗尽皆隐匿。诸军各守城铺，如有妄行出入及高言大语者，斩之！大开四门，每一门用二十军士扮作百姓，洒扫街道。如魏兵到时，不可擅动，吾自有计。”孔明乃披鹤氅，戴纶巾，引二小童，携琴一张，于城上敌楼前，凭栏而坐，焚香操琴。
却说司马懿前军哨到城下，见了如此模样，皆不敢进，急报与司马懿。懿笑而不信，遂止住三军，自飞马远远望之。果见孔明坐于城楼之上，笑容可掬，焚香操琴。左有一童子，手捧宝剑；右有一童子，手执麈尾。城门内外有二十馀百姓低头洒扫，旁若无人。懿看毕大疑，便到中军，教后军作前军，前军作后军，望北山路而退。次子司马昭曰：“莫非诸葛亮无军，故作此态？父亲何故便退兵？”懿曰：“亮平生谨慎，不曾弄险。今大开城门，必有埋伏，我兵若进，中其计也。汝辈岂知？宜速退。”于是两路兵尽皆退去。
孔明见魏军远去，抚掌而笑。众官无不骇然，乃问孔明曰：“司马懿乃魏之名将，今统十五万精兵到此，见了丞相，便速退去，何也？”孔明曰：“此人料吾生平谨慎，必不弄险，见如此模样，疑有伏兵，所以退去。吾非行险，盖因不得已而用之。此人必引军投山北小路去也，吾已令兴、苞二人在彼等候。”众皆惊服曰：“丞相之机，神鬼莫测！若某等之见，必弃城而走矣。”孔明曰：“吾兵止有二千五百，若弃城而走，必不能远遁，得不为司马懿所擒乎？”后人有诗赞曰：
瑶琴三尺胜雄师，诸葛西城退敌时。
十五万人回马处，土人指点到今疑。
言讫，拍手大笑，曰：“吾若为司马懿，必不便退也。”遂下令，教西城百姓随军入汉中，司马懿必将复来。于是孔明离西城，望汉中而走。天水、安定、南安三郡官吏军民陆续而来。
却说司马懿望武功山小路而走，忽然山坡后喊杀连天，鼓声震地。懿回顾二子曰：“吾若不走，必中诸葛亮之计矣。”只见大路上一军杀来，旗上大书“右护卫使虎翼将军张苞”。魏兵皆弃甲倒戈而走。行不到一程，山谷中喊声震地，鼓角喧天，前面一杆大旗，上书“左护卫使龙骧将军关兴”。山谷应声，不知蜀兵多少；更兼魏军心疑：不敢久停，只得尽弃辎重而去。兴、苞二人皆遵将令，不敢追袭，多得军器、粮草而归。司马懿见山谷中皆有蜀兵，不敢出大路，遂回街亭。
此时曹真听知孔明退兵，急引兵追赶。山背后一声炮响，蜀兵漫山遍野而来，为首大将，乃是姜维、马岱。真大惊，急退军时，先锋陈造已被马岱所斩。真引兵鼠窜而还。蜀兵连夜皆奔回汉中。
却说赵云、邓芝伏兵于箕谷道中。闻孔明传令回军，云谓芝曰：“魏军知吾兵退，必然来追。吾先引一军伏于其后，公却引兵打吾旗号，徐徐而退，吾一步步自有护送也。”
却说郭淮提兵再回箕谷道中，唤先锋苏颙分付曰：“蜀将赵云英勇无敌，汝可小心提防。彼军若退，必有计也。”苏颙欣然曰：“都督若肯接应，某当生擒赵云。”遂引前部三千兵，奔入箕谷。看看赶上蜀兵，只见山坡后闪出红旗白字，上书“赵云”。苏颙急收兵退走。行不到数里，喊声大震，一彪军撞出，为首大将挺枪跃马，大喝曰：“汝识赵子龙否？”苏颙大惊曰：“如何这里又有赵云？”措手不及，被云一枪刺死于马下。馀军溃散。
云迤逦前进，背后又一军到，乃郭淮部将万政也。云见魏兵追急，乃勒马挺枪，立于路口，待来将交锋。蜀兵已去三十馀里。万政认得是赵云，不敢前进。云等得天色黄昏，方才拨回马缓缓而进。郭淮兵到，万政言：“赵云英勇如旧，因此不敢近前。”淮传令教军急赶，政令数百骑壮士赶来。行至一大林，忽听得背后大喝一声曰：“赵子龙在此！”惊得魏兵落马者百馀人，馀者皆越岭而去。万政勉强来敌，被云一箭射中盔缨，惊跌于涧中。云以枪指之曰：“吾饶汝性命，回去快教郭淮赶来。”万政脱命而回。云护送车仗人马，望汉中而去，沿途并无遗失。曹真、郭淮复夺三郡，以为己功。
却说司马懿分兵而进，此时蜀兵尽回汉中去了。懿引一军复到西城，因问遗下居民及山僻隐者，皆言孔明止有二千五百军在城中，又无武将，只有几个文官，别无埋伏。武功山小民告曰：“关兴、张苞只各有三千军，转山呐喊，鼓噪惊追，又无别军，并不敢厮杀。”懿悔之不及，仰天叹曰：“吾不如孔明也！”遂安抚了诸处官民，引兵径还长安，朝见魏主。睿曰：“今日复得陇西诸郡，皆卿之功也。”懿奏曰：“今蜀兵皆在汉中，未尽剿灭。臣乞大兵，并力收川，以报陛下。”睿大喜，令懿即便兴兵。忽班内一人出奏曰：“臣有一计，足可定蜀降吴。”正是：
蜀中将相方归国，魏地君臣又逞谋。
未知献计者是谁，且看下文分解。
译文
话说魏主曹睿命令张郃担任先锋，和司马懿一起出征；同时又命令辛毗、孙礼二人率领五万兵马，去支援曹真。二人领命后就出发了。
再说司马懿率领二十万大军，出了关后安营扎寨。他把先锋张郃叫到营帐中，说道：“诸葛亮一生行事谨慎，从不贸然行动。要是我来指挥作战，早就从子午谷直接攻打长安，那样早就拿下了。他不是没有这样的计谋，只是怕冒险会有闪失，所以不肯这么做。如今他肯定会从斜谷出兵，来攻打郿城。如果攻打郿城，必然会分兵两路，其中一路会去攻打箕谷。我已经发出檄文，命令曹真（字子丹）坚守郿城，如果蜀军来攻，千万不要出战；又让孙礼、辛毗截断箕谷的道口，如果蜀军来了，就出奇兵攻击他们。” 张郃问道：“那将军您打算从哪里进兵呢？” 司马懿说：“我一直都知道秦岭西边有一条路，名叫街亭；旁边还有一座城，叫列柳城：这两个地方都是通往汉中的咽喉要道。诸葛亮肯定以为曹真没有防备，一定会从这里进军。我和你直接去夺取街亭，这样离阳平关就不远了。要是诸葛亮知道我截断了街亭这条重要的道路，断绝了他们的粮道，那么陇西一带就守不住了，蜀军必然会连夜撤回汉中。他们要是往回撤，我就带领军队从小路出击，一定能大获全胜；要是他们不撤，我就把各处的小路都用土石垒断，派兵守住，蜀军一个月没有粮草，全都得饿死，诸葛亮也肯定会被我抓住。” 张郃听后恍然大悟，跪在地上说道：“都督真是神机妙算啊！” 司马懿又说：“话虽如此，但诸葛亮可不是孟达能比的，你作为先锋，千万不能轻敌冒进。你要传令给各位将领：沿着山西边的道路，远远地进行侦察，如果没有发现伏兵，才可以前进；要是疏忽大意，肯定会中诸葛亮的计。” 张郃领命后，就带着军队出发了。
诸葛亮在祁山大营中，突然听到报告说：“去新城打探消息的人回来了。” 诸葛亮急忙把他叫进来询问，探子报告说：“司马懿日夜兼程，只用了八天就赶到了新城，孟达毫无准备；再加上申耽、申仪、李辅、邓贤做内应，孟达被乱军杀死了。现在司马懿已经撤兵到长安，见过魏主后，和张郃一起带兵出关，要来抵挡我们的军队。” 诸葛亮大惊失色，说道：“孟达做事不谨慎，死也是预料之中的事。如今司马懿出关，肯定会夺取街亭，切断我们的咽喉要道。” 接着他又问道：“谁愿意带兵去守住街亭？” 话还没说完，参军马谡就站出来说：“我愿意前往。” 诸葛亮说：“街亭虽然是个小地方，但关系重大，如果街亭失守，我们的大军可就危险了。你虽然精通谋略，但这个地方既没有城墙，也没有险要的地势，防守起来非常困难。” 马谡说：“我从小熟读兵书，对兵法很了解。难道连一个街亭都守不住吗？” 诸葛亮说：“司马懿可不是一般人，再加上先锋张郃是魏国的名将，我怕你不是他们的对手。” 马谡说：“别说司马懿和张郃，就算是曹睿亲自来，我又有什么可怕的！要是有什么闪失，我愿意接受斩杀全家的处罚。” 诸葛亮说：“军中可不能开玩笑。” 马谡说：“我愿意立下军令状。” 诸葛亮同意了，马谡就写了军令状呈给诸葛亮。诸葛亮说：“我给你两万五千精兵，再派一员上将协助你。” 于是把王平叫过来，吩咐道：“我一直知道你做事谨慎，所以才把这个重任交给你。你要小心谨慎地守住这个地方，安营扎寨一定要选在重要的路口，让敌人的军队不能轻易通过。安营完毕后，马上画一幅标明四周地形和道路的地图给我看。凡事都要商量好了再行动，不能轻举妄动。如果你能守住街亭，那可是夺取长安的第一大功。一定要记住！一定要小心！” 两人拜别诸葛亮后，就带兵出发了。
诸葛亮心里还是担心他们会有闪失，又把高翔叫过来，说：“街亭东北方向有一座城，叫列柳城，那里有一条偏僻的小路，可以在那里屯兵扎寨。我给你一万兵马，你去这座城驻扎。一旦街亭有危险，你就带兵去救援。” 高翔领命后带兵出发了。诸葛亮又想：“高翔不是张郃的对手，必须得有一员大将在街亭的右边屯兵，才能防备魏军。” 于是又把魏延叫过来，让他带领本部兵马，去街亭后面屯扎。魏延说：“我是前部先锋，按道理应该冲锋陷阵，先去破敌，为什么把我安排在这种悠闲的地方？” 诸葛亮说：“先锋破敌，那是一般将领的职责。现在让你去接应街亭，守住阳平关这个重要的通道，这可是关系到汉中安危的大事，怎么能说是悠闲的事呢？你可别小看了，要是耽误了我的大事，一定要小心在意。” 魏延听后很高兴，就带兵出发了。安排好这些，诸葛亮心里才踏实了一些，他又把赵云、邓芝叫过来，吩咐道：“现在司马懿出兵，和以前不一样了。你们二人各带一支军队从箕谷出发，作为疑兵，如果遇到魏军，打不打都可以，主要是让他们心生疑虑。我亲自率领大军，从斜谷直接攻打郿城，如果能拿下郿城，长安就有希望攻破了。” 二人领命后就出发了。诸葛亮让姜维担任先锋，率领大军从斜谷出发。
马谡和王平带领军队来到街亭，查看了这里的地势。马谡笑着说：“丞相真是太多心了。就这么个偏僻的地方，魏军怎么敢来呢？” 王平说：“虽然魏军不一定敢来，但我们可以在这五条道路的交汇口安营扎寨，再让士兵们砍伐树木做成栅栏，这样才能长久坚守。” 马谡说：“在路口怎么能安营扎寨呢？这里旁边有一座山，四面都不与其他山相连，而且树木繁茂，这可是天赐的险要之地，我们可以在山上屯兵。” 王平说：“参军你错了。如果在路口屯兵，筑起城墙，就算敌人有十万大军，也别想偷偷通过；现在要是放弃这个重要的路口，在山上屯兵，要是魏军来了，把山四面围住，我们用什么办法来防守呢？” 马谡大笑道：“你真是妇人之见。兵法上说：‘占据高处向下进攻，势如破竹。’要是魏军来了，我让他们有来无回。” 王平说：“我多次跟随丞相征战，每到一个地方，丞相都会仔细教导我。我看这座山是个绝地，如果魏军切断我们的水源，士兵们不用打仗自己就乱了。” 马谡说：“你别乱说。孙子说过：‘把军队置于绝境，士兵们反而会奋勇求生。’要是魏军断绝我们的水源，蜀兵肯定会拼死作战，以一当百。我熟读兵书，丞相很多事还会问我的意见，你为什么要阻拦我呢？” 王平说：“要是参军你一定要在山上扎营，可以分一部分兵给我，我在山的西边另外扎一个小寨，形成掎角之势，要是魏军来了，我们还能互相接应。” 马谡根本不听他的。就在这时，山里的百姓成群结队地跑过来，报告说魏军已经到了。王平想要离开去自己扎营，马谡说：“你既然不听我的命令，我给你五千兵马，你自己去扎营吧。等我打败了魏军，到丞相面前，你可别想分功劳。” 王平只好带着兵在离山十里的地方扎营，还画了地图，连夜派人送给诸葛亮，详细说明了马谡在山上扎营的情况。
司马懿在军中，命令次子司马昭去探查前方的道路：如果街亭有蜀军防守，就按兵不动。司马昭领命去侦察了一番，回来对父亲说：“街亭有蜀军把守。” 司马懿感叹道：“诸葛亮真是神人，我比不上他啊！” 司马昭笑着说：“父亲为什么要长他人志气，灭自己威风呢？我觉得街亭很容易就能拿下。” 司马懿问道：“你怎么敢说这样的大话？” 司马昭说：“我亲自去侦察看到了，街亭的路口并没有蜀军的营寨，他们的军队都屯扎在山上，所以我知道这街亭能攻破。” 司马懿听后大喜，说：“如果蜀军真的在山上屯兵，这可是上天帮助我成功啊！” 于是他换了衣服，带着一百多名骑兵，亲自去查看。当天夜里，天气晴朗，月色明亮，他们一直来到山下，围着山巡查了一圈，才返回营地。马谡在山上看到了，大笑道：“他要是有命，就别来围山。” 然后传令给各位将领：“要是魏军来了，只要看到山顶上的红旗挥动，就从四面下山攻击。”
司马懿回到营寨后，派人打听是哪位将领在把守街亭。探子回来报告说：“是马良的弟弟马谡。” 司马懿笑着说：“他不过是徒有虚名，就是个庸才罢了。诸葛亮用这样的人，怎么能不误事呢？” 他又问：“街亭左右还有其他蜀军吗？” 探子报告说：“离山十里的地方，王平安了营。” 司马懿于是命令张郃带领一支军队，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带领两路兵马包围那座山，先切断山上蜀军的水源；等蜀军自己乱了阵脚，再趁机发起攻击。当天夜里，一切调度安排妥当。
第二天清晨，张郃带着军队先绕到山后去了。司马懿则率领大军，一拥而上，把山四面围了个水泄不通。马谡在山上一看，只见魏军漫山遍野，军旗飘扬，队伍十分整齐。蜀兵看到这阵仗，全都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，示意士兵们进攻，可是士兵们你推我、我推你，没有一个人敢动。马谡大怒，当场斩杀了两名将领。其他士兵们惊恐万分，只好硬着头皮下山冲击魏军。但魏军稳稳地站着，一动不动，蜀兵没办法，又退回山上。马谡见情况不妙，只好让士兵们紧紧守住营寨大门，只等外面的救兵。
王平看到魏军来了，立刻带兵迎战，正好遇到张郃。两人交战了几十回合，王平势单力薄，渐渐抵挡不住，只好撤退。魏军从辰时一直把蜀军围困到戌时，山上没有水，士兵们又饿又渴，营寨里大乱。到了半夜，山南的蜀兵打开营寨大门，下山投降了魏军。马谡根本阻止不了。司马懿又派人在山周围放火，山上的蜀兵更加混乱了。马谡知道守不住了，只好带着剩下的残兵败将，从山西边杀出去，一路逃亡。司马懿故意放了一条大路，让马谡逃走。张郃则在后面带兵追赶。追了三十多里，前面突然鼓角齐鸣，一支军队冲了出来，放过马谡，拦住了张郃，原来是魏延。魏延挥刀催马，直接冲向张郃。张郃掉转马头就跑。魏延带兵紧追不舍，又夺回了街亭。可是追了五十多里，突然一声大喊，两边伏兵一起杀出：左边是司马懿，右边是司马昭，他们抄到魏延的背后，把魏延围困在中间。张郃也再次杀了回来，三路魏军合在一起。魏延左冲右突，始终无法脱身，军队也损失了一大半。
就在魏延危急的时候，一支军队突然杀了进来，原来是王平。魏延大喜道：“我有救了！” 两人合兵一处，奋力拼杀，魏军这才退去。两人急忙往回跑，想回营寨，却发现营中已经插满了魏军的旗帜，申耽、申仪从营中杀了出来。王平、魏延只好直奔列柳城，去投奔高翔。这时高翔听说街亭失守，就把列柳城的兵马全部带出来，前来救援，正好遇到魏延和王平，两人把之前的事情告诉了高翔。高翔说：“不如我们今晚去劫魏营，再夺回街亭。” 于是三人在山坡下商量好之后，准备行动。
等到天色快黑的时候，他们兵分三路。魏延先带兵出发，直接来到街亭，却发现一个人都没有，心里十分疑惑，不敢轻易前进，就在路口埋伏等候。不一会儿，高翔的军队也到了，两人都不知道魏军在哪里。正没主意的时候，又不见王平的军队到来。突然一声炮响，火光冲天，战鼓震地，魏军一起冲了出来，把魏延和高翔围在中间。两人在包围圈里来回冲杀，却始终无法突围。就在这时，山坡后面传来雷鸣般的喊杀声，一支军队杀了进来，原来是王平，他救出了高翔和魏延，然后一起直奔列柳城。等他们跑到城下时，城边突然杀出一支军队，军旗上写着 “魏都督郭淮”。原来郭淮和曹真商量，怕司马懿独占功劳，就派郭淮来夺取街亭。郭淮得知司马懿和张郃已经拿下街亭，就带兵直接来袭击列柳城，正好遇到这三位蜀将，双方展开了一场大战。蜀兵死伤惨重。魏延担心阳平关有失，急忙和王平、高翔向阳平关逃去。
郭淮收兵后，对身边的人说：“我虽然没有拿下街亭，但是夺取了列柳城，这也算是大功一件。” 于是带兵来到列柳城下叫门，只见城上一声炮响，旗帜纷纷竖起，中间一面大旗上写着 “平西都督司马懿”。司马懿站在悬空板上，靠着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济，你怎么来得这么晚啊？” 郭淮大吃一惊，说：“仲达你真是神机妙算，我比不上你！” 于是进城和司马懿相见。见过面后，司马懿说：“现在街亭已经被我们拿下，诸葛亮肯定会退兵，你赶紧和曹真连夜去追击他。” 郭淮听从了他的话，出城去了。
司马懿把张郃叫过来，说：“曹真和郭淮怕我独占大功，所以才来夺取这座城池。我也不是一心只想立功，只是碰巧罢了。我估计魏延、王平、马谡、高翔这些人肯定会先去占据阳平关。我要是去攻打阳平关，诸葛亮肯定会在后面追杀，那我就中了他的计了。兵法上说：‘不要去追击回撤的军队，也不要逼迫陷入绝境的敌人。’你可以从小路抄到箕谷，截断蜀军的退路，我自己带领军队去抵挡斜谷的蜀军。如果他们败退逃跑，不要正面阻拦，只在半路上截住蜀军，这样他们的军用物资就能全部缴获了。” 张郃领命后，带着一半军队出发了。司马懿接着下令：“直接向斜谷进军，经过西城。西城虽然只是一个偏僻的小县城，但却是蜀军屯放粮草的地方，也是南安、天水、安定三郡的交通要道，如果能拿下这座城，那三郡就可以收复了。” 于是司马懿留下申耽、申仪镇守列柳城，自己则率领大军向斜谷进发。
诸葛亮自从派马谡等人去守街亭后，心里一直忐忑不安。突然有人报告说王平派人送来了地图。诸葛亮把来人叫进来，身边的人把地图呈给诸葛亮。诸葛亮在桌案上打开地图一看，拍着桌子大惊失色道：“马谡真是无知，他这是要害死我们的军队啊！” 身边的人问道：“丞相为什么这么吃惊？” 诸葛亮说：“我看这地图，马谡放弃了重要的路口，却在山上扎营。要是魏军大批到来，把山四面围住，切断水源，用不了两天，军队自己就乱了。如果街亭失守，我们还能退到哪里去呢？” 长史杨仪进言说：“我虽然没什么大本事，但愿意代替马谡去守街亭。” 诸葛亮就把安营扎寨的方法，详细地告诉了杨仪。
杨仪正准备出发，突然有人报告说：“街亭和列柳城都失守了。” 诸葛亮跺着脚长叹道：“大事不妙啊！这都是我的过错。” 他急忙把关兴、张苞叫过来，吩咐道：“你们二人各带三千精兵，从武功山的小路出发。如果遇到魏军，不要和他们硬拼，只要击鼓呐喊，装作疑兵吓唬他们就行。他们肯定会自己逃走，你们也不要去追。等大军都安全撤退了，你们就向阳平关进发。” 又命令张翼先带领军队去修理剑阁，为大军撤退做好准备；又秘密传令，让大军悄悄地收拾行装，准备启程；还命令马岱、姜维断后，先埋伏在山谷中，等其他军队都撤完了，再收兵；又派心腹之人分别去通知天水、南安、安定三郡的官吏和百姓，让他们都撤到汉中；还派人到冀县把姜维的老母亲接到汉中。
诸葛亮把这些都安排好后，先带领五千兵马，退到西城县搬运粮草。突然，十多个骑兵接连飞马前来报告，说：“司马懿率领十五万大军，像潮水一样向西城涌来。” 当时诸葛亮身边没有大将，只有一群文官；他带领的五千兵马，已经分了一半去搬运粮草，城里只剩下两千五百人。官员们听到这个消息，都吓得脸色惨白。诸葛亮登上城楼一看，只见尘土飞扬，魏军分成两路向西城杀来。诸葛亮传令：“把所有的军旗都藏起来。所有士兵都守好各自的岗位，如果有擅自走动或者大声喧哗的，一律斩首！把四面城门都打开，每个城门安排二十个士兵扮成老百姓，在街道上打扫。等魏军来了，谁都不许乱动，我自有办法。” 说完，诸葛亮披上鹤氅，戴上纶巾，带着两个小童，抱着一张琴，来到城楼上的敌楼前，靠着栏杆坐下，焚香弹琴。
司马懿的前军侦察兵来到城下，看到这般情景，都不敢贸然前进，急忙回去向司马懿报告。司马懿听了，笑着表示不信，于是让三军停下，自己骑马远远地观望。果然看见诸葛亮坐在城楼之上，面带微笑，悠然焚香弹琴。左边有一个童子，手捧着宝剑；右边有一个童子，拿着拂尘。城门内外有二十多个百姓低着头打扫街道，旁若无人。司马懿看后，心中十分疑惑，回到中军，下令让后军当作前军，前军当作后军，往北山的小路撤退。次子司马昭说：“难道诸葛亮没有军队，故意做出这个样子？父亲为什么要退兵呢？” 司马懿说：“诸葛亮一生行事谨慎，从不冒险。如今他大开城门，里面肯定有埋伏，我们的军队如果进城，就会中他的计。你们哪里懂得这些，还是赶紧退兵吧。” 于是，魏军两路兵马都退走了。
诸葛亮见魏军远去，拍手大笑。众官员都十分惊愕，问诸葛亮：“司马懿是魏国的名将，如今率领十五万精兵来到这里，见到丞相您却立刻退兵，这是为什么呢？” 诸葛亮说：“这个人料定我生平谨慎，肯定不会冒险，看到这样的情形，怀疑有伏兵，所以才退兵。我也不是故意冒险，实在是迫不得已才用了这招。他肯定会带着军队往山北的小路走，我已经让关兴、张苞二人在那里等候了。” 众人都惊叹佩服道：“丞相的智谋，真是神鬼莫测！要是我们，肯定会弃城逃走了。” 诸葛亮说：“我们只有二千五百人，如果弃城逃走，肯定跑不远，那不就被司马懿抓住了吗？” 后人写诗称赞道：
三尺瑶琴威力胜过雄师，诸葛在西城退敌之时。
十五万大军回马撤退之处，当地人至今还在指点议论。
诸葛亮说完，拍手大笑，又说：“我要是司马懿，肯定不会轻易退兵。” 于是下令，让西城的百姓跟随军队一起进入汉中，因为他料定司马懿肯定还会回来。就这样，诸葛亮离开西城，向汉中进发。天水、安定、南安三郡的官吏百姓也陆续赶来。
再说司马懿沿着武功山的小路撤退，忽然山坡后面喊杀声连天，战鼓声响彻大地。司马懿回头对两个儿子说：“我要是不赶紧走，肯定会中诸葛亮的计。” 只见大路上一支军队杀来，军旗上写着 “右护卫使虎翼将军张苞”。魏军吓得纷纷丢盔弃甲，四散而逃。没走多远，山谷中喊声震天，鼓角齐鸣，前面一杆大旗上写着 “左护卫使龙骧将军关兴”。山谷中回声阵阵，魏军不知道有多少蜀兵；再加上心里本来就怀疑害怕，不敢停留太久，只能把辎重全部丢弃，匆匆逃走。关兴、张苞二人都遵照诸葛亮的命令，不敢追击，缴获了不少军器、粮草后就回去了。司马懿看到山谷中到处都有蜀兵，不敢走大路，于是又回到了街亭。
此时，曹真得知诸葛亮退兵，急忙带兵追赶。山背后一声炮响，蜀兵漫山遍野地冲了出来，为首的大将是姜维、马岱。曹真大惊失色，急忙下令退兵，可是先锋陈造已经被马岱斩杀。曹真只能带着士兵狼狈逃窜回去。蜀兵连夜都撤回了汉中。
赵云、邓芝在箕谷道中设下伏兵。听到诸葛亮传令回军，赵云对邓芝说：“魏军知道我们退兵，肯定会来追击。我先带一支军队埋伏在后面，你带着军队打着我的旗号，慢慢撤退，我会一步步护送你们。”
郭淮带兵再次来到箕谷道中，他把先锋苏颙叫过来，吩咐道：“蜀将赵云英勇无敌，你可要小心提防。他们的军队要是撤退，肯定有计谋。” 苏颙满不在乎地说：“都督要是能接应我，我一定能生擒赵云。” 于是他带着前部三千兵马，冲进了箕谷。眼看就要追上蜀兵了，只见山坡后闪出一面红旗，上面写着 “赵云” 两个白字。苏颙急忙收兵后退。没走几里路，喊声大震，一支军队冲了出来，为首的大将手持长枪，催马大喝道：“你认识赵子龙吗？” 苏颙大惊失色，说：“怎么这里又有个赵云？” 还没等他反应过来，就被赵云一枪刺死在马下。他的士兵们也都四散逃走了。
赵云带着军队缓缓前进，背后又有一支军队追了上来，是郭淮的部将万政。赵云见魏兵追得紧，就勒住马，挺起长枪，站在路口，等着来将交战。此时，蜀兵已经向前走了三十多里。万政认出是赵云，不敢上前。一直等到天色黄昏，赵云才调转马头，缓缓前进。郭淮的军队赶到后，万政说：“赵云还是像以前一样英勇，所以我不敢靠近。” 郭淮传令让军队赶紧追击，万政带着几百名骑兵追了上来。走到一片大树林时，突然听到背后一声大喝：“赵子龙在此！” 吓得魏军有一百多人从马上跌落，其他人都纷纷翻越山岭逃走了。万政硬着头皮来迎战，被赵云一箭射中头盔上的缨饰，吓得掉进了山涧里。赵云用枪指着他说：“我饶你一命，回去告诉郭淮，让他快来受死！” 万政捡回一条命，回去了。赵云护送着车辆、人马，平安地向汉中而去，一路上没有任何损失。曹真、郭淮夺回了三郡，还把这当作自己的功劳。
司马懿分兵继续前进，此时蜀兵都已经撤回汉中。司马懿带着一支军队又来到西城，他向留下的居民和山中隐居的人打听情况，得知诸葛亮当时在城中只有二千五百人，而且没有武将，只有几个文官，也没有设下埋伏。武功山的百姓还告诉他：“关兴、张苞各自只有三千军队，只是在山里来回呐喊，虚张声势，并没有其他军队，也不敢和魏军厮杀。” 司马懿听后，后悔不已，仰天长叹道：“我比不上诸葛亮啊！” 于是他安抚了各地的官员和百姓，带兵回到长安，去朝见魏主曹睿。曹睿说：“如今重新收复陇西各郡，都是你的功劳啊。” 司马懿上奏说：“现在蜀兵都在汉中，还没有被全部剿灭。臣请求陛下增派大军，全力攻打西川，来报答陛下的恩情。” 曹睿听了十分高兴，命令司马懿马上起兵。这时，朝堂上有一个人站出来上奏说：“我有一计，一定可以平定蜀国，使吴国归降。” 这真是：蜀中的将相刚刚回到本国，魏国的君臣又开始施展计谋。不知道献计的人是谁，且看下文分解。
再说司马懿率领二十万大军，出了关后安营扎寨。他把先锋张郃叫到营帐中，说道：“诸葛亮一生行事谨慎，从不贸然行动。要是我来指挥作战，早就从子午谷直接攻打长安，那样早就拿下了。他不是没有这样的计谋，只是怕冒险会有闪失，所以不肯这么做。如今他肯定会从斜谷出兵，来攻打郿城。如果攻打郿城，必然会分兵两路，其中一路会去攻打箕谷。我已经发出檄文，命令曹真（字子丹）坚守郿城，如果蜀军来攻，千万不要出战；又让孙礼、辛毗截断箕谷的道口，如果蜀军来了，就出奇兵攻击他们。” 张郃问道：“那将军您打算从哪里进兵呢？” 司马懿说：“我一直都知道秦岭西边有一条路，名叫街亭；旁边还有一座城，叫列柳城：这两个地方都是通往汉中的咽喉要道。诸葛亮肯定以为曹真没有防备，一定会从这里进军。我和你直接去夺取街亭，这样离阳平关就不远了。要是诸葛亮知道我截断了街亭这条重要的道路，断绝了他们的粮道，那么陇西一带就守不住了，蜀军必然会连夜撤回汉中。他们要是往回撤，我就带领军队从小路出击，一定能大获全胜；要是他们不撤，我就把各处的小路都用土石垒断，派兵守住，蜀军一个月没有粮草，全都得饿死，诸葛亮也肯定会被我抓住。” 张郃听后恍然大悟，跪在地上说道：“都督真是神机妙算啊！” 司马懿又说：“话虽如此，但诸葛亮可不是孟达能比的，你作为先锋，千万不能轻敌冒进。你要传令给各位将领：沿着山西边的道路，远远地进行侦察，如果没有发现伏兵，才可以前进；要是疏忽大意，肯定会中诸葛亮的计。” 张郃领命后，就带着军队出发了。
诸葛亮在祁山大营中，突然听到报告说：“去新城打探消息的人回来了。” 诸葛亮急忙把他叫进来询问，探子报告说：“司马懿日夜兼程，只用了八天就赶到了新城，孟达毫无准备；再加上申耽、申仪、李辅、邓贤做内应，孟达被乱军杀死了。现在司马懿已经撤兵到长安，见过魏主后，和张郃一起带兵出关，要来抵挡我们的军队。” 诸葛亮大惊失色，说道：“孟达做事不谨慎，死也是预料之中的事。如今司马懿出关，肯定会夺取街亭，切断我们的咽喉要道。” 接着他又问道：“谁愿意带兵去守住街亭？” 话还没说完，参军马谡就站出来说：“我愿意前往。” 诸葛亮说：“街亭虽然是个小地方，但关系重大，如果街亭失守，我们的大军可就危险了。你虽然精通谋略，但这个地方既没有城墙，也没有险要的地势，防守起来非常困难。” 马谡说：“我从小熟读兵书，对兵法很了解。难道连一个街亭都守不住吗？” 诸葛亮说：“司马懿可不是一般人，再加上先锋张郃是魏国的名将，我怕你不是他们的对手。” 马谡说：“别说司马懿和张郃，就算是曹睿亲自来，我又有什么可怕的！要是有什么闪失，我愿意接受斩杀全家的处罚。” 诸葛亮说：“军中可不能开玩笑。” 马谡说：“我愿意立下军令状。” 诸葛亮同意了，马谡就写了军令状呈给诸葛亮。诸葛亮说：“我给你两万五千精兵，再派一员上将协助你。” 于是把王平叫过来，吩咐道：“我一直知道你做事谨慎，所以才把这个重任交给你。你要小心谨慎地守住这个地方，安营扎寨一定要选在重要的路口，让敌人的军队不能轻易通过。安营完毕后，马上画一幅标明四周地形和道路的地图给我看。凡事都要商量好了再行动，不能轻举妄动。如果你能守住街亭，那可是夺取长安的第一大功。一定要记住！一定要小心！” 两人拜别诸葛亮后，就带兵出发了。
诸葛亮心里还是担心他们会有闪失，又把高翔叫过来，说：“街亭东北方向有一座城，叫列柳城，那里有一条偏僻的小路，可以在那里屯兵扎寨。我给你一万兵马，你去这座城驻扎。一旦街亭有危险，你就带兵去救援。” 高翔领命后带兵出发了。诸葛亮又想：“高翔不是张郃的对手，必须得有一员大将在街亭的右边屯兵，才能防备魏军。” 于是又把魏延叫过来，让他带领本部兵马，去街亭后面屯扎。魏延说：“我是前部先锋，按道理应该冲锋陷阵，先去破敌，为什么把我安排在这种悠闲的地方？” 诸葛亮说：“先锋破敌，那是一般将领的职责。现在让你去接应街亭，守住阳平关这个重要的通道，这可是关系到汉中安危的大事，怎么能说是悠闲的事呢？你可别小看了，要是耽误了我的大事，一定要小心在意。” 魏延听后很高兴，就带兵出发了。安排好这些，诸葛亮心里才踏实了一些，他又把赵云、邓芝叫过来，吩咐道：“现在司马懿出兵，和以前不一样了。你们二人各带一支军队从箕谷出发，作为疑兵，如果遇到魏军，打不打都可以，主要是让他们心生疑虑。我亲自率领大军，从斜谷直接攻打郿城，如果能拿下郿城，长安就有希望攻破了。” 二人领命后就出发了。诸葛亮让姜维担任先锋，率领大军从斜谷出发。
马谡和王平带领军队来到街亭，查看了这里的地势。马谡笑着说：“丞相真是太多心了。就这么个偏僻的地方，魏军怎么敢来呢？” 王平说：“虽然魏军不一定敢来，但我们可以在这五条道路的交汇口安营扎寨，再让士兵们砍伐树木做成栅栏，这样才能长久坚守。” 马谡说：“在路口怎么能安营扎寨呢？这里旁边有一座山，四面都不与其他山相连，而且树木繁茂，这可是天赐的险要之地，我们可以在山上屯兵。” 王平说：“参军你错了。如果在路口屯兵，筑起城墙，就算敌人有十万大军，也别想偷偷通过；现在要是放弃这个重要的路口，在山上屯兵，要是魏军来了，把山四面围住，我们用什么办法来防守呢？” 马谡大笑道：“你真是妇人之见。兵法上说：‘占据高处向下进攻，势如破竹。’要是魏军来了，我让他们有来无回。” 王平说：“我多次跟随丞相征战，每到一个地方，丞相都会仔细教导我。我看这座山是个绝地，如果魏军切断我们的水源，士兵们不用打仗自己就乱了。” 马谡说：“你别乱说。孙子说过：‘把军队置于绝境，士兵们反而会奋勇求生。’要是魏军断绝我们的水源，蜀兵肯定会拼死作战，以一当百。我熟读兵书，丞相很多事还会问我的意见，你为什么要阻拦我呢？” 王平说：“要是参军你一定要在山上扎营，可以分一部分兵给我，我在山的西边另外扎一个小寨，形成掎角之势，要是魏军来了，我们还能互相接应。” 马谡根本不听他的。就在这时，山里的百姓成群结队地跑过来，报告说魏军已经到了。王平想要离开去自己扎营，马谡说：“你既然不听我的命令，我给你五千兵马，你自己去扎营吧。等我打败了魏军，到丞相面前，你可别想分功劳。” 王平只好带着兵在离山十里的地方扎营，还画了地图，连夜派人送给诸葛亮，详细说明了马谡在山上扎营的情况。
司马懿在军中，命令次子司马昭去探查前方的道路：如果街亭有蜀军防守，就按兵不动。司马昭领命去侦察了一番，回来对父亲说：“街亭有蜀军把守。” 司马懿感叹道：“诸葛亮真是神人，我比不上他啊！” 司马昭笑着说：“父亲为什么要长他人志气，灭自己威风呢？我觉得街亭很容易就能拿下。” 司马懿问道：“你怎么敢说这样的大话？” 司马昭说：“我亲自去侦察看到了，街亭的路口并没有蜀军的营寨，他们的军队都屯扎在山上，所以我知道这街亭能攻破。” 司马懿听后大喜，说：“如果蜀军真的在山上屯兵，这可是上天帮助我成功啊！” 于是他换了衣服，带着一百多名骑兵，亲自去查看。当天夜里，天气晴朗，月色明亮，他们一直来到山下，围着山巡查了一圈，才返回营地。马谡在山上看到了，大笑道：“他要是有命，就别来围山。” 然后传令给各位将领：“要是魏军来了，只要看到山顶上的红旗挥动，就从四面下山攻击。”
司马懿回到营寨后，派人打听是哪位将领在把守街亭。探子回来报告说：“是马良的弟弟马谡。” 司马懿笑着说：“他不过是徒有虚名，就是个庸才罢了。诸葛亮用这样的人，怎么能不误事呢？” 他又问：“街亭左右还有其他蜀军吗？” 探子报告说：“离山十里的地方，王平安了营。” 司马懿于是命令张郃带领一支军队，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带领两路兵马包围那座山，先切断山上蜀军的水源；等蜀军自己乱了阵脚，再趁机发起攻击。当天夜里，一切调度安排妥当。
第二天清晨，张郃带着军队先绕到山后去了。司马懿则率领大军，一拥而上，把山四面围了个水泄不通。马谡在山上一看，只见魏军漫山遍野，军旗飘扬，队伍十分整齐。蜀兵看到这阵仗，全都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，示意士兵们进攻，可是士兵们你推我、我推你，没有一个人敢动。马谡大怒，当场斩杀了两名将领。其他士兵们惊恐万分，只好硬着头皮下山冲击魏军。但魏军稳稳地站着，一动不动，蜀兵没办法，又退回山上。马谡见情况不妙，只好让士兵们紧紧守住营寨大门，只等外面的救兵。
王平看到魏军来了，立刻带兵迎战，正好遇到张郃。两人交战了几十回合，王平势单力薄，渐渐抵挡不住，只好撤退。魏军从辰时一直把蜀军围困到戌时，山上没有水，士兵们又饿又渴，营寨里大乱。到了半夜，山南的蜀兵打开营寨大门，下山投降了魏军。马谡根本阻止不了。司马懿又派人在山周围放火，山上的蜀兵更加混乱了。马谡知道守不住了，只好带着剩下的残兵败将，从山西边杀出去，一路逃亡。司马懿故意放了一条大路，让马谡逃走。张郃则在后面带兵追赶。追了三十多里，前面突然鼓角齐鸣，一支军队冲了出来，放过马谡，拦住了张郃，原来是魏延。魏延挥刀催马，直接冲向张郃。张郃掉转马头就跑。魏延带兵紧追不舍，又夺回了街亭。可是追了五十多里，突然一声大喊，两边伏兵一起杀出：左边是司马懿，右边是司马昭，他们抄到魏延的背后，把魏延围困在中间。张郃也再次杀了回来，三路魏军合在一起。魏延左冲右突，始终无法脱身，军队也损失了一大半。
就在魏延危急的时候，一支军队突然杀了进来，原来是王平。魏延大喜道：“我有救了！” 两人合兵一处，奋力拼杀，魏军这才退去。两人急忙往回跑，想回营寨，却发现营中已经插满了魏军的旗帜，申耽、申仪从营中杀了出来。王平、魏延只好直奔列柳城，去投奔高翔。这时高翔听说街亭失守，就把列柳城的兵马全部带出来，前来救援，正好遇到魏延和王平，两人把之前的事情告诉了高翔。高翔说：“不如我们今晚去劫魏营，再夺回街亭。” 于是三人在山坡下商量好之后，准备行动。
等到天色快黑的时候，他们兵分三路。魏延先带兵出发，直接来到街亭，却发现一个人都没有，心里十分疑惑，不敢轻易前进，就在路口埋伏等候。不一会儿，高翔的军队也到了，两人都不知道魏军在哪里。正没主意的时候，又不见王平的军队到来。突然一声炮响，火光冲天，战鼓震地，魏军一起冲了出来，把魏延和高翔围在中间。两人在包围圈里来回冲杀，却始终无法突围。就在这时，山坡后面传来雷鸣般的喊杀声，一支军队杀了进来，原来是王平，他救出了高翔和魏延，然后一起直奔列柳城。等他们跑到城下时，城边突然杀出一支军队，军旗上写着 “魏都督郭淮”。原来郭淮和曹真商量，怕司马懿独占功劳，就派郭淮来夺取街亭。郭淮得知司马懿和张郃已经拿下街亭，就带兵直接来袭击列柳城，正好遇到这三位蜀将，双方展开了一场大战。蜀兵死伤惨重。魏延担心阳平关有失，急忙和王平、高翔向阳平关逃去。
郭淮收兵后，对身边的人说：“我虽然没有拿下街亭，但是夺取了列柳城，这也算是大功一件。” 于是带兵来到列柳城下叫门，只见城上一声炮响，旗帜纷纷竖起，中间一面大旗上写着 “平西都督司马懿”。司马懿站在悬空板上，靠着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济，你怎么来得这么晚啊？” 郭淮大吃一惊，说：“仲达你真是神机妙算，我比不上你！” 于是进城和司马懿相见。见过面后，司马懿说：“现在街亭已经被我们拿下，诸葛亮肯定会退兵，你赶紧和曹真连夜去追击他。” 郭淮听从了他的话，出城去了。
司马懿把张郃叫过来，说：“曹真和郭淮怕我独占大功，所以才来夺取这座城池。我也不是一心只想立功，只是碰巧罢了。我估计魏延、王平、马谡、高翔这些人肯定会先去占据阳平关。我要是去攻打阳平关，诸葛亮肯定会在后面追杀，那我就中了他的计了。兵法上说：‘不要去追击回撤的军队，也不要逼迫陷入绝境的敌人。’你可以从小路抄到箕谷，截断蜀军的退路，我自己带领军队去抵挡斜谷的蜀军。如果他们败退逃跑，不要正面阻拦，只在半路上截住蜀军，这样他们的军用物资就能全部缴获了。” 张郃领命后，带着一半军队出发了。司马懿接着下令：“直接向斜谷进军，经过西城。西城虽然只是一个偏僻的小县城，但却是蜀军屯放粮草的地方，也是南安、天水、安定三郡的交通要道，如果能拿下这座城，那三郡就可以收复了。” 于是司马懿留下申耽、申仪镇守列柳城，自己则率领大军向斜谷进发。
诸葛亮自从派马谡等人去守街亭后，心里一直忐忑不安。突然有人报告说王平派人送来了地图。诸葛亮把来人叫进来，身边的人把地图呈给诸葛亮。诸葛亮在桌案上打开地图一看，拍着桌子大惊失色道：“马谡真是无知，他这是要害死我们的军队啊！” 身边的人问道：“丞相为什么这么吃惊？” 诸葛亮说：“我看这地图，马谡放弃了重要的路口，却在山上扎营。要是魏军大批到来，把山四面围住，切断水源，用不了两天，军队自己就乱了。如果街亭失守，我们还能退到哪里去呢？” 长史杨仪进言说：“我虽然没什么大本事，但愿意代替马谡去守街亭。” 诸葛亮就把安营扎寨的方法，详细地告诉了杨仪。
杨仪正准备出发，突然有人报告说：“街亭和列柳城都失守了。” 诸葛亮跺着脚长叹道：“大事不妙啊！这都是我的过错。” 他急忙把关兴、张苞叫过来，吩咐道：“你们二人各带三千精兵，从武功山的小路出发。如果遇到魏军，不要和他们硬拼，只要击鼓呐喊，装作疑兵吓唬他们就行。他们肯定会自己逃走，你们也不要去追。等大军都安全撤退了，你们就向阳平关进发。” 又命令张翼先带领军队去修理剑阁，为大军撤退做好准备；又秘密传令，让大军悄悄地收拾行装，准备启程；还命令马岱、姜维断后，先埋伏在山谷中，等其他军队都撤完了，再收兵；又派心腹之人分别去通知天水、南安、安定三郡的官吏和百姓，让他们都撤到汉中；还派人到冀县把姜维的老母亲接到汉中。
诸葛亮把这些都安排好后，先带领五千兵马，退到西城县搬运粮草。突然，十多个骑兵接连飞马前来报告，说：“司马懿率领十五万大军，像潮水一样向西城涌来。” 当时诸葛亮身边没有大将，只有一群文官；他带领的五千兵马，已经分了一半去搬运粮草，城里只剩下两千五百人。官员们听到这个消息，都吓得脸色惨白。诸葛亮登上城楼一看，只见尘土飞扬，魏军分成两路向西城杀来。诸葛亮传令：“把所有的军旗都藏起来。所有士兵都守好各自的岗位，如果有擅自走动或者大声喧哗的，一律斩首！把四面城门都打开，每个城门安排二十个士兵扮成老百姓，在街道上打扫。等魏军来了，谁都不许乱动，我自有办法。” 说完，诸葛亮披上鹤氅，戴上纶巾，带着两个小童，抱着一张琴，来到城楼上的敌楼前，靠着栏杆坐下，焚香弹琴。
司马懿的前军侦察兵来到城下，看到这般情景，都不敢贸然前进，急忙回去向司马懿报告。司马懿听了，笑着表示不信，于是让三军停下，自己骑马远远地观望。果然看见诸葛亮坐在城楼之上，面带微笑，悠然焚香弹琴。左边有一个童子，手捧着宝剑；右边有一个童子，拿着拂尘。城门内外有二十多个百姓低着头打扫街道，旁若无人。司马懿看后，心中十分疑惑，回到中军，下令让后军当作前军，前军当作后军，往北山的小路撤退。次子司马昭说：“难道诸葛亮没有军队，故意做出这个样子？父亲为什么要退兵呢？” 司马懿说：“诸葛亮一生行事谨慎，从不冒险。如今他大开城门，里面肯定有埋伏，我们的军队如果进城，就会中他的计。你们哪里懂得这些，还是赶紧退兵吧。” 于是，魏军两路兵马都退走了。
诸葛亮见魏军远去，拍手大笑。众官员都十分惊愕，问诸葛亮：“司马懿是魏国的名将，如今率领十五万精兵来到这里，见到丞相您却立刻退兵，这是为什么呢？” 诸葛亮说：“这个人料定我生平谨慎，肯定不会冒险，看到这样的情形，怀疑有伏兵，所以才退兵。我也不是故意冒险，实在是迫不得已才用了这招。他肯定会带着军队往山北的小路走，我已经让关兴、张苞二人在那里等候了。” 众人都惊叹佩服道：“丞相的智谋，真是神鬼莫测！要是我们，肯定会弃城逃走了。” 诸葛亮说：“我们只有二千五百人，如果弃城逃走，肯定跑不远，那不就被司马懿抓住了吗？” 后人写诗称赞道：
三尺瑶琴威力胜过雄师，诸葛在西城退敌之时。
十五万大军回马撤退之处，当地人至今还在指点议论。
诸葛亮说完，拍手大笑，又说：“我要是司马懿，肯定不会轻易退兵。” 于是下令，让西城的百姓跟随军队一起进入汉中，因为他料定司马懿肯定还会回来。就这样，诸葛亮离开西城，向汉中进发。天水、安定、南安三郡的官吏百姓也陆续赶来。
再说司马懿沿着武功山的小路撤退，忽然山坡后面喊杀声连天，战鼓声响彻大地。司马懿回头对两个儿子说：“我要是不赶紧走，肯定会中诸葛亮的计。” 只见大路上一支军队杀来，军旗上写着 “右护卫使虎翼将军张苞”。魏军吓得纷纷丢盔弃甲，四散而逃。没走多远，山谷中喊声震天，鼓角齐鸣，前面一杆大旗上写着 “左护卫使龙骧将军关兴”。山谷中回声阵阵，魏军不知道有多少蜀兵；再加上心里本来就怀疑害怕，不敢停留太久，只能把辎重全部丢弃，匆匆逃走。关兴、张苞二人都遵照诸葛亮的命令，不敢追击，缴获了不少军器、粮草后就回去了。司马懿看到山谷中到处都有蜀兵，不敢走大路，于是又回到了街亭。
此时，曹真得知诸葛亮退兵，急忙带兵追赶。山背后一声炮响，蜀兵漫山遍野地冲了出来，为首的大将是姜维、马岱。曹真大惊失色，急忙下令退兵，可是先锋陈造已经被马岱斩杀。曹真只能带着士兵狼狈逃窜回去。蜀兵连夜都撤回了汉中。
赵云、邓芝在箕谷道中设下伏兵。听到诸葛亮传令回军，赵云对邓芝说：“魏军知道我们退兵，肯定会来追击。我先带一支军队埋伏在后面，你带着军队打着我的旗号，慢慢撤退，我会一步步护送你们。”
郭淮带兵再次来到箕谷道中，他把先锋苏颙叫过来，吩咐道：“蜀将赵云英勇无敌，你可要小心提防。他们的军队要是撤退，肯定有计谋。” 苏颙满不在乎地说：“都督要是能接应我，我一定能生擒赵云。” 于是他带着前部三千兵马，冲进了箕谷。眼看就要追上蜀兵了，只见山坡后闪出一面红旗，上面写着 “赵云” 两个白字。苏颙急忙收兵后退。没走几里路，喊声大震，一支军队冲了出来，为首的大将手持长枪，催马大喝道：“你认识赵子龙吗？” 苏颙大惊失色，说：“怎么这里又有个赵云？” 还没等他反应过来，就被赵云一枪刺死在马下。他的士兵们也都四散逃走了。
赵云带着军队缓缓前进，背后又有一支军队追了上来，是郭淮的部将万政。赵云见魏兵追得紧，就勒住马，挺起长枪，站在路口，等着来将交战。此时，蜀兵已经向前走了三十多里。万政认出是赵云，不敢上前。一直等到天色黄昏，赵云才调转马头，缓缓前进。郭淮的军队赶到后，万政说：“赵云还是像以前一样英勇，所以我不敢靠近。” 郭淮传令让军队赶紧追击，万政带着几百名骑兵追了上来。走到一片大树林时，突然听到背后一声大喝：“赵子龙在此！” 吓得魏军有一百多人从马上跌落，其他人都纷纷翻越山岭逃走了。万政硬着头皮来迎战，被赵云一箭射中头盔上的缨饰，吓得掉进了山涧里。赵云用枪指着他说：“我饶你一命，回去告诉郭淮，让他快来受死！” 万政捡回一条命，回去了。赵云护送着车辆、人马，平安地向汉中而去，一路上没有任何损失。曹真、郭淮夺回了三郡，还把这当作自己的功劳。
司马懿分兵继续前进，此时蜀兵都已经撤回汉中。司马懿带着一支军队又来到西城，他向留下的居民和山中隐居的人打听情况，得知诸葛亮当时在城中只有二千五百人，而且没有武将，只有几个文官，也没有设下埋伏。武功山的百姓还告诉他：“关兴、张苞各自只有三千军队，只是在山里来回呐喊，虚张声势，并没有其他军队，也不敢和魏军厮杀。” 司马懿听后，后悔不已，仰天长叹道：“我比不上诸葛亮啊！” 于是他安抚了各地的官员和百姓，带兵回到长安，去朝见魏主曹睿。曹睿说：“如今重新收复陇西各郡，都是你的功劳啊。” 司马懿上奏说：“现在蜀兵都在汉中，还没有被全部剿灭。臣请求陛下增派大军，全力攻打西川，来报答陛下的恩情。” 曹睿听了十分高兴，命令司马懿马上起兵。这时，朝堂上有一个人站出来上奏说：“我有一计，一定可以平定蜀国，使吴国归降。” 这真是：蜀中的将相刚刚回到本国，魏国的君臣又开始施展计谋。不知道献计的人是谁，且看下文分解。