却说阎圃正劝张鲁勿助刘璋，只见马超挺身出曰：“超感主公之恩，无可上报，愿领一军攻取葭萌关，生擒刘备，务要刘璋割二十州奉还主公。”张鲁大喜，先遣黄权从小路而回，随即点兵二万与马超。此时庞德卧病不能行，留于汉中。张鲁令杨柏监军。超与弟马岱选日起程。
却说玄德军马在雒城，法正所差下书人回报曰：“郑度劝刘璋尽烧野谷，并各处仓廪，率巴西之民避于涪水西，深沟高垒而不战。”玄德、孔明闻之，皆大惊曰：“若用此言，吾势危矣。”法正笑曰：“主公勿忧，此计虽毒，刘璋必不能用也。”不一日，人传刘璋不肯迁动百姓，不从郑度之言。玄德闻之，方始宽心。孔明曰：“可速进兵取绵竹，如得此处，成都易取矣。”遂遣黄忠、魏延领兵前进。
费观听知玄德兵来，差李严出迎，严领三千兵出。各布阵完，黄忠出马，与李严战四五十合，不分胜败。孔明在阵中教鸣金收军。黄忠回阵，问曰：“正待要擒李严，军师何故收兵？”孔明曰：“吾已见李严武艺，不可力取。来日再战，汝可诈败，引入山峪，出奇兵以胜之。”黄忠领计。
次日，李严再引兵来，黄忠又出战，不十合诈败，引兵便走。李严赶来，迤逦赶入山峪，猛然省悟，急待回来，前面魏延引兵摆开。孔明自在山头唤曰：“公如不降，两下已伏强弩，欲与吾庞士元报仇矣。”李严慌下马，卸甲投降。军士不曾伤害一人。孔明引李严见玄德，玄德待之甚厚。严曰：“费观虽是刘益州亲戚，与某甚密，当往说之。”玄德即命李严回城招降费观。严入绵竹城，对费观赞玄德如此仁德，今若不降，必有大祸。观从其言，开门投降。
玄德遂入绵竹，商议分兵取成都。忽流星马急报，言：“孟达、霍峻守葭萌关，今被东川张鲁遣马超与杨柏、马岱领兵攻打甚急，救迟则关隘休矣。”玄德大惊。孔明曰：“须是张、赵二将，方可与敌。”玄德曰：“子龙引兵在外未回。翼德已在此，可急遣之。”孔明曰：“主公且勿言，容亮激之。”
却说张飞闻马超攻关，大叫而入曰：“辞了哥哥，便去战马超也。”孔明佯作不闻，对玄德曰：“今马超侵犯关隘，无人可敌；除非往荆州取关云长来，方可与敌。”张飞曰：“军师何故小觑吾？吾曾独拒曹操百万之兵，岂愁马超一匹夫乎？”孔明曰：“翼德拒水断桥，此因曹操不知虚实耳，若知虚实，将军岂得无事？今马超之勇，天下皆知，渭桥六战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，非等闲之比。云长且未必可胜。”飞曰：“我只今便去，如胜不得马超，甘当军令。”孔明曰：“既尔肯写文书，便为先锋。请主公亲自去一遭，留亮守绵竹。待子龙来，却作商议。”魏延曰：“某亦愿往。”孔明令魏延带五百哨马先行，张飞第二，玄德后队，望葭萌关进发。
魏延哨马先到关下，正遇杨柏。魏延与杨柏交战，不十合，杨柏败走。魏延要夺张飞头功，乘势赶去。前面一军摆开，为首乃是马岱。魏延只道是马超，舞刀跃马迎之。与岱战不十合，岱败走，延赶去，被岱回身一箭，中了魏延左臂。延急回马走。马岱赶到关前，只见一将喊声如雷，从关上飞奔至面前。原来是张飞初到关上，听得关前厮杀，便来看时，正见魏延中箭，因骤马下关，救了魏延。飞喝马岱曰：“汝是何人？先通姓名，然后厮杀。”马岱曰：“吾乃西凉马岱是也。”张飞曰：“你原来不是马超，快回去，非吾对手。只令马超那厮自来，说道燕人张飞在此。”马岱大怒曰：“汝焉敢小觑我？”挺枪跃马，直取张飞。战不十合，马岱败走。张飞欲待追赶，关上一骑马到来，叫：“兄弟且休去。”飞回视之，原来是玄德到来。飞易不赶，一同上关。玄德曰：“恐怕你性躁，故我随后赶来到此。既然胜了马岱，且歇一宵，来日战马超。”
次日天明，关下鼓声大震，马超兵到。玄德在关上看时，门旗影里，马超纵骑持枪而出，狮盔兽带，银甲白袍，一来结束非凡，二者人才出众。玄德叹曰：“人言‘锦马超’，名不虚传！”张飞便要下关。玄德急止之曰：“且休出战，先当避其锐气。”关下马超单搦张飞出马。关上张飞恨不得平吞马超，三五番皆被玄德当住。
看看午后，玄德望见马超阵上人马皆倦，遂选五百骑，跟着张飞，冲下关来。马超见张飞军到，把枪望后一招，约退军有一箭之地。张飞军马一齐扎住，关上军马陆续下来。张飞挺枪出马，大呼：“认得燕人张翼德么？”马超曰：“吾家屡世公侯，岂识村野匹夫？”张飞大怒，两马齐出，二枪并举。约战百馀合，不分胜负。玄德观之，叹曰：“真虎将也！”恐张飞有失，急鸣金收军，两将各回。
张飞回到阵中，略歇马片时，不用头盔，只裹包巾上马，又出阵前搦马超厮杀。超又出，两个再战。玄德恐张飞有失，自披挂下关，直至阵前，看张飞与马又斗百馀合，两个精神倍加。玄德教鸣金收军，二将分开，各回本阵。
是日天色已晚，玄德谓张飞曰：“马超英勇，不可轻敌，且退上关，来日再战。”张飞杀得性起，哪里肯休，大叫曰：“誓死不回！”玄德曰：“今日天晚，不可战矣。”飞曰：“多点火把，安排夜战。”马超亦换了马，再出阵前，大叫曰：“张飞，敢夜战么？”张飞性起，问玄德换了坐下马，抢出阵来，叫曰：“我捉你不得，誓不上关！”超曰：“我胜你不得，誓不回寨！”两军呐喊，点起千百火把，照耀如同白日。两将又向阵前鏖战。到二十馀合，马超拨回马便走。张飞大叫曰：“走哪里去？”原来马超见赢不得张飞，心生一计：诈败佯输，赚张飞赶来，暗掣铜锤在手，扭回身觑着张飞便打将来。张飞见马超走，心中也提防，比及铜锤打来时，张飞一闪，从耳朵边过去。张飞便勒回马走时，马超却又赶来。张飞带住马，拈弓搭箭，回射马超，超却闪过。二将各自回阵。玄德自于阵前叫曰：“吾以仁义待人，不施谲诈。马孟起，你收兵歇息，我不乘势赶你。”马超闻言，亲自断后，诸军渐退。玄德亦收军上关。
次日，张飞又欲下关战马超，人报军师来到。玄德接着孔明，孔明曰：“亮闻孟起世之虎将，若与翼德死战，必有一伤。故令子龙、汉升守住绵竹，我星夜来此。可用条小计，令马超归降主公。”玄德曰：“吾见马超英勇，甚爱之，如何可得？”孔明曰：“亮闻东川张鲁欲自立为汉宁王，手下谋士杨松极贪贿赂。主公可差人从小路径投汉中，先用金银结好杨松，后进书与张鲁云：‘吾与刘璋争西川，是与汝报仇，不可听信离间之语。事定之后，保汝为汉宁王。’令其撤回马超兵。待其来撤时，便可用计招降马超矣。”
玄德大喜，即时修书，差孙乾赍金珠，从小路径至汉中。先来见杨松，说知此事，送了金珠。松大喜，先引孙乾见张鲁，陈言方便。鲁曰：“玄德只是左将军，如何保得我为汉宁王？”杨松曰：“他是大汉皇叔，正合保奏。”张鲁大喜，便差人教马超罢兵。孙乾只在杨松家听回信。
不一日，使者回报：“马超言未成功，不可退兵。”张鲁又遣人去唤，又不肯回。一连三次不至。杨松曰：“此人素无信行，不肯罢兵，其意必反。”遂使人流言云：“马超意欲夺西川，自为蜀主，与父报仇，不肯臣于汉中。”张鲁闻之，问计于杨松。松曰：“一面差人去说与马超：‘汝既欲成功，与汝一月限，要依我三件事，若依得便有赏，否则必诛：一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。三件事不成，可献头来。’一面教张卫点军守把关隘，防马超兵变。”鲁从之，差人到马超寨中，说三件事。超大惊曰：“如何变得恁的？”乃与马岱商议：“不如罢兵。”杨松又流言曰：“马超回兵，必怀异心。”于是张卫分七路军坚守隘口，不放马超兵入。超进退不得，无计可施。
孔明谓玄德曰：“今马超正在进退两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往超寨，说马超来降。”玄德曰：“先生乃吾之股肱之腹，倘有疏虞，如之奈何？”孔明坚意要去。玄德再三不肯放去。正踌躇间，忽报赵云有书荐西川一人来降。玄德召入问之，其人乃建宁俞元人也，姓李名恢，字德昂。玄德曰：“向日闻公苦谏刘璋，今何故归我？”恢曰：“吾闻良禽择木而栖，贤臣择主而事。前谏刘益州者，以尽人臣之心。既不能用，知必败矣。今将军仁德布于蜀中，知事必成，故来归耳。”玄德曰：“先生此来，必有益于刘备。”恢曰：“今闻马超在进退两难之际，恢昔在陇西，与彼有一面之交，愿往说马超归降，若何？”孔明曰：“正欲得一人替吾一往，愿闻公之说词。”李恢于孔明耳畔陈说如此如此。孔明大喜，即时遣行。
恢行至超寨，先使人通姓后。马超曰：“吾知李恢乃辩士，今必来说我。”先唤二十刀斧手伏于帐下，嘱曰：“令汝砍，即砍为肉酱。”须臾，李恢昂然而入。马超端坐帐中不动，叱李恢曰：“汝来为何？”恢曰：“特来作说客。”超曰：“吾匣中宝剑新磨，汝试言之，其言不通，便请试剑。”恢笑曰：“将军之祸不远矣，但恐新磨之剑，不能试吾之头，将欲自试也。”超曰：“吾有何祸？”恢曰：“吾闻越之西子，善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑。日中则昃，月满则亏，此天下之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面；目下四海难容，一身无主。若复有渭桥之败，冀城之失，何面目见天下之人乎？”超顿首谢曰：“公言极善，但超无路可行。”恢曰：“公既听吾言，帐下何故伏刀斧手？”超大惭，尽叱退。恢曰：“刘皇叔礼贤下士，吾知其必成，故舍刘璋而归之。公之尊人，昔年曾与皇叔约共讨贼，公何不背暗投明，以图上报父仇，下立功名乎？”马超大喜，即唤杨柏入，一剑斩之，将首级共恢一同上关来降玄德。玄德亲自接入，待以上宾之礼。超顿首谢曰：“今遇明主，如拨云雾而见青天。”
时孙乾已回。玄德复命霍峻、孟达守关，便撤兵来取成都。赵云、黄忠接入绵竹。人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云曰：“某愿往擒此二人。”言讫，上马引军出。玄德在城上管待马超吃酒，未曾安席，子龙已斩二人之头，献于筵前。马超亦惊，倍加敬重。超曰：“不须主公军马厮杀，超自唤出刘璋来降；如不肯降，超自与弟马岱取成都，双手奉献。”玄德大喜。是日尽欢。
却说败兵回到益州报刘璋，璋大惊，闭门不出。人报城北马超救兵到，刘璋方敢登城望之。见马超、马岱立于城下大叫：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问之，超在马上以鞭指曰：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳士拜降，免致生灵受苦；如或执迷，吾先攻城矣。”刘璋惊得面如土色，气倒于城上。众官救醒，璋曰：“吾之不明，悔之何及！不若开门投降，以救满城百姓。”董和曰：“城中尚有兵三万馀人，钱帛粮草可支一年，奈何便降？”刘璋曰：“吾父子在蜀二十馀年，无恩德以加百姓；攻战三年，血肉捐于草野：皆我罪也，我心何安？不如投降以安百姓。”众人闻之，皆堕泪。忽一人进曰：“主公之言，正合天意。”视之，乃巴西西充国人也，姓谯名周，字允南。此人素晓天文。璋问之，周曰：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡。其大星光如皓月，乃帝王之象也。况一载之前，小儿谣云：‘若要吃新饭，须待先主来。’此乃预兆，不可逆天道。”黄权、刘巴闻言皆大怒，欲斩之，刘璋当住。忽报：“蜀郡守许靖逾城出降矣。”刘璋大哭归府。
次日，人报刘皇叔遣幕宾简雍在城下唤门。璋令开门接入。雍坐车中，傲睨自若。忽一人掣剑大喝曰：“小辈得志，傍若无人。 敢藐视吾蜀中人物耶？”雍慌下车迎之。此人乃广汉绵竹人也，姓秦名宓，字子敕。雍笑曰：“不识贤兄，幸勿见责。”遂同入见刘璋，具说玄德宽洪大度，并无相害之意。于是刘璋决计投降，厚待简雍。次日，亲赍印绶、文籍，与简雍同车出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕曰：“非吾不行仁义，奈势不得已也。”共入寨，交割印绶、文籍，并马入城。
玄德入成都，百姓香花灯烛，迎门而接。玄德到公厅，升堂坐定。郡内诸官皆拜于堂下，惟黄权、刘巴闭门不出。众将忿怒，欲往杀之。玄德慌忙传令曰：“如有害此二人者，灭其三族！”玄德亲自登门，请二人出仕。二人感玄德恩礼，乃出。
孔明请曰：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送去荆州。”玄德曰：“吾方得蜀郡，未可令季玉远去。”孔明曰：“刘璋失基业者，皆因太弱耳。主公若以妇人之仁，临事不决，恐此土难以长久。”玄德从之，设一大宴，请刘璋收拾财物，佩领振威将军印绶，令将妻子良贱尽赴南郡公安住歇，即日起行。
玄德自领益州牧，其所降文武，尽皆重赏，定拟名爵：严颜为前将军，法正为蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其馀吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达，文武投降官员共六十馀人，并皆擢用。诸葛亮为军师，关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，及旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏。遣使赍黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与云长。其馀官将，给赏有差。杀牛宰马，大饷士卒；开仓赈济百姓。军民大悦。
益州既定，玄德欲将成都有名田宅分赐诸官。赵云谏曰：“益州人民屡遭兵火，田宅皆空。今当归还百姓，令安居复业，民心方服；不宜夺之为私赏也。”玄德大喜，从其言。
使诸葛军师定拟治国条例，刑法颇重。法正曰：“昔高祖约法三章，黎民皆感其德。愿军师宽刑省法，以慰民望。”孔明曰：“君知其一，未知其二。秦用法暴虐，万民皆怨，故高祖以宽仁得之。今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有节，为治之道，于斯著矣。”法正拜服。
自此，军民安靖。四十一州地面，分兵镇抚，并皆平定。法正为蜀郡太守，凡平日一餐之德，睚毗之怨，无不报复。或告孔明曰：“孝直太横，宜稍斥之。”孔明曰：“昔主公困守荆州，北畏曹操，东惮孙权，赖孝直为之辅翼，遂翻然翱翔，不可复制。今奈何禁止孝直，使不得少行其意耶？”因竟不问。法正闻之，亦自敛戢。
一日，玄德正与孔明闲叙，忽报云长遣关平来谢所赐金帛。玄德召入。平拜罢，呈上书信曰：“父亲知马超武艺过人，要入川来，与之比试高低，教就禀伯父此事。”玄德大惊曰：“若云长入蜀，与孟起比试，势不两立。”孔明曰：“无妨，亮自作书回之。”玄德只恐云长性急，便教孔明写了书，发付关平星夜回荆州。平回至荆州，云长问曰：“我欲与马孟起比试，汝曾说否？”平答曰：“军师有书在此。”云长拆开视之，其书曰：
亮闻将军欲与孟起分别高下。以亮度之，孟起虽雄烈过人，亦乃黥布、彭越之徒耳，当与翼德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦超群也。今公受任守荆州，不为不重，倘一入川，若荆州有失，罪莫大焉。惟冀照明。
云长看毕，自绰其髯笑曰：“孔明知我心也。”将书遍示宾客，遂无入川之意。
却说东吴孙权知玄德并吞西川，将刘璋逐于公安，遂召张昭、顾雍商议曰：“当初刘备借我荆州时，说取了西川，便还荆州。今已得巴蜀四十一州，须用取索汉上诸郡。如其不还，即动干戈。”张昭曰：“吴中方宁，不可动兵。昭有一计，使刘备将荆州双手奉还主公。”正是：
西蜀方开新日月，东吴又索旧山川。
未知其计如何，且看下文分解。
译文
话说阎圃正在劝张鲁不要帮助刘璋，这时马超站出来说：“我马超承蒙主公的大恩，一直没机会报答。我愿意带领一支军队去攻打葭萌关，活捉刘备，一定要让刘璋割让二十个州给主公。” 张鲁听了很高兴，先派黄权从小路回去给刘璋报信，接着就拨了两万兵马给马超。当时庞德生病卧床，没办法随军出征，就留在了汉中。张鲁还让杨柏担任监军。马超和弟弟马岱选了个日子，就带兵出发了。
再说刘备的军队驻扎在雒城，法正派去送信的人回来报告说：“郑度劝刘璋把野外的庄稼和各处的粮仓都烧了，带着巴西的百姓躲到涪水西边，深挖壕沟、高筑城墙，坚守不出战。” 刘备和诸葛亮听了，都大吃一惊，说：“要是刘璋采用这个计策，我们的处境就危险了。” 法正却笑着说：“主公不用担心，这个计策虽然狠毒，但刘璋肯定不会用。” 没过多久，就有人传话说刘璋不肯迁移百姓，没有听从郑度的建议。刘备听到这个消息，这才放下心来。诸葛亮说：“我们得赶紧进兵攻打绵竹，要是拿下这里，成都就容易攻打了。” 于是就派黄忠、魏延带领军队出发。
费观得知刘备的军队来了，就派李严出城迎战。李严带着三千士兵出城，双方摆好阵势。黄忠骑马出阵，和李严打了四五十回合，两人不分胜负。诸葛亮在阵中下令鸣金收兵。黄忠回到阵中，问道：“我正准备活捉李严呢，军师为什么要收兵？” 诸葛亮说：“我看李严武艺高强，不能光靠武力取胜。明天再和他交战，你假装战败，把他引进山谷，然后用奇兵取胜。” 黄忠领命记住了这个计策。
第二天，李严又带兵前来挑战，黄忠再次出战。两人打了不到十回合，黄忠就假装战败，带兵往后跑。李严见状，在后面紧追不舍，一路追到了山谷里。突然，李严醒悟过来，感觉情况不妙，想要往回走，可这时前面魏延已经带领军队摆开了阵势。诸葛亮站在山头上喊道：“李严，你要是不投降，我们两边已经埋伏好了强弩手，他们正想为庞士元（庞统）报仇呢！” 李严一听，吓得赶紧下马，脱下盔甲投降了。刘备的士兵们也没有伤害李严的一个手下。诸葛亮带着李严去见刘备，刘备对他十分优厚。李严说：“费观虽然是刘璋的亲戚，但和我关系很好，我愿意去劝他投降。” 刘备立刻就命令李严回城去招降费观。李严进了绵竹城，对费观夸赞刘备多么仁德，还说如果现在不投降，肯定会大祸临头。费观听了他的话，就打开城门投降了。
刘备顺利进入绵竹，和众人商量分兵攻打成都的事。就在这时，突然有侦察兵骑着快马赶来报告：“孟达、霍峻镇守的葭萌关，现在被东川张鲁派马超、杨柏、马岱带着兵猛烈攻打，要是救援不及时，关隘就要失守了！” 刘备听了大惊失色。诸葛亮说：“只有张飞和赵云两位将军，才能和马超对抗。” 刘备说：“赵云带兵在外还没回来。张飞就在这儿，赶紧派他去吧。” 诸葛亮说：“主公先别说，让我来激激他。”
话说张飞听说马超来攻打关隘，大喊着冲进营帐说：“哥哥，我这就去和马超大战一场！” 诸葛亮假装没听见，对刘备说：“如今马超侵犯关隘，咱们这儿没人能敌得过他；除非把荆州的关云长请来，才有可能和他对抗。” 张飞一听就急了，说：“军师为什么小瞧我？我曾经一个人挡住曹操的百万大军，还会怕马超这个匹夫？” 诸葛亮说：“你在当阳长坂坡拒水断桥，那是因为曹操不清楚咱们的虚实。要是他知道实情，你哪能这么轻易脱身？现在马超的勇猛，天下人都知道，他在渭桥和曹操大战六场，把曹操打得割须弃袍，差点丢了性命，可不是一般人能比的。就连关云长去了，都不一定能战胜他。” 张飞说：“我现在就去，要是赢不了马超，我甘愿接受军法处置！” 诸葛亮说：“既然你肯立下军令状，那就任命你为先锋。请主公您亲自率军前往，我留在绵竹镇守。等赵云回来，咱们再从长计议。” 魏延在一旁说：“我也愿意去。” 诸葛亮就命令魏延带领五百名侦察骑兵先行出发，张飞带领大军跟在后面，刘备率领后队，一起朝着葭萌关进发。
魏延的侦察骑兵先赶到关下，正好遇到杨柏。魏延和杨柏交战，没打十回合，杨柏就战败逃走了。魏延想抢在张飞前面立头功，就乘胜追击。结果前面又出现一支军队，为首的是马岱。魏延以为是马超，立刻挥舞着大刀，跃马迎了上去。和马岱打了不到十回合，马岱假装战败逃跑，魏延在后面紧追不舍，没想到马岱突然回身一箭，射中了魏延的左臂。魏延赶紧调转马头往回跑。马岱一直追到关前，这时只听一声大喊，犹如雷鸣一般，一员大将从关上飞奔而下。原来是张飞刚到关上，听到关前有厮杀声，就赶来查看，正好看到魏延中箭，于是他立刻催马下关，救了魏延。张飞对着马岱大喝一声：“你是什么人？先报上名来，再跟我厮杀！” 马岱说：“我是西凉的马岱！” 张飞说：“原来你不是马超，赶紧回去，你不是我的对手。叫马超那家伙自己来，就说燕人张飞在这儿等着他！” 马岱听了大怒，说：“你竟敢小瞧我？” 说完，挺枪跃马，直取张飞。两人打了不到十回合，马岱又战败逃走了。张飞正想追赶，这时关上一骑马飞奔而来，喊道：“兄弟先别追了！” 张飞回头一看，原来是刘备来了。张飞这才没有继续追赶，和刘备一起回到关上。刘备说：“我就怕你性子急，所以在后面赶紧赶过来。既然你战胜了马岱，那就先休息一晚，明天再去和马超交战。”
第二天一大早，关下鼓声震天，马超的军队到了。刘备站在关上望去，只见门旗飘动，马超骑着马，手持长枪，威风凛凛地出现在阵前。他头戴狮盔，身披兽带，穿着银甲，外面罩着白袍，不仅打扮得与众不同，而且相貌出众。刘备不禁感叹道：“人们都说‘锦马超’，果然名不虚传！” 张飞一听，立刻就要下关迎战。刘备急忙拦住他说：“先别急着出战，咱们得先避开他的锐气。” 关下的马超指名要张飞出来迎战。关上的张飞恨不得立刻冲下去把马超吞了，好几次都被刘备拦住。
等到午后，刘备看到马超阵上的人马都有些疲倦了，就挑选了五百名骑兵，跟着张飞一起冲下关去。马超看到张飞的军队冲了过来，把手中的长枪往后一挥，指挥军队后退了一箭之地。张飞的军队和关上陆续下来的军队都停了下来。张飞手持长枪，纵马出阵，大声喊道：“你可认识燕人张翼德？” 马超说：“我家世代都是公侯，哪会认识你这个乡野匹夫？” 张飞听了，气得火冒三丈，两匹马同时向前，两人的长枪也同时刺出。两人大战了一百多个回合，还是不分胜负。刘备在一旁观战，不禁感叹道：“真是虎将啊！” 他担心张飞有闪失，急忙鸣金收兵，两人各自退回本阵。
张飞回到阵中，稍微休息了一会儿，连头盔都没戴，只裹了块头巾就又上马出阵，要和马超继续厮杀。马超也再次出阵，两人又大战起来。刘备还是担心张飞会有危险，亲自披挂上阵，来到阵前观战。只见张飞和马超又大战了一百多个回合，两人越打越精神。刘备再次下令鸣金收兵，两人这才分开，各自回到自己的阵营。
这天眼看天色已晚，刘备对张飞说：“马超太勇猛了，咱们不能轻敌，先退回关上，明天再继续交战。” 张飞此时杀得正起劲儿，哪里肯罢休，大喊道：“我誓死不回！” 刘备说：“今天太晚了，不能再打了。” 张飞说：“多准备些火把，咱们夜里接着打！” 马超也换了匹马，再次来到阵前，大喊道：“张飞，你敢夜战吗？” 张飞一听，来了劲儿，向刘备换了匹马，就冲了出去，喊道：“我要是抓不住你，就誓不回关！” 马超也喊道：“我要是赢不了你，就誓不回营！” 两边的军队齐声呐喊，点起了千百支火把，把战场照得如同白昼。两人又在阵前激烈地厮杀起来。打了二十多个回合，马超突然调转马头就跑。张飞大喊道：“你往哪儿跑？” 原来马超见赢不了张飞，就心生一计，假装战败，想把张飞引过来，然后偷偷拿出铜锤，转身朝着张飞砸了过去。张飞见马超逃跑，心里也有所防备，等铜锤飞过来的时候，他一闪身，铜锤从他耳边飞了过去。张飞勒住马准备回阵，马超却又追了上来。张飞稳住马，拈弓搭箭，回射马超，马超也侧身躲开了。两人各自退回本阵。刘备亲自来到阵前喊道：“我向来以仁义待人，不会使用欺诈手段。马孟起（马超字孟起），你收兵休息吧，我不会乘势追击你。” 马超听了这话，亲自断后，带着军队慢慢退去。刘备也收兵回到关上。
第二天，张飞又想下关去和马超交战，这时有人来报说诸葛亮军师到了。刘备迎接诸葛亮，诸葛亮说：“我听说马超是当世的虎将，如果他和张飞死战，肯定会有人受伤。所以我让赵云、黄忠守住绵竹，自己连夜赶了过来。咱们可以用个小计策，让马超投降主公。” 刘备说：“我看马超这么英勇，心里很是喜欢，怎么才能让他归降呢？” 诸葛亮说：“我听说东川的张鲁想自立为汉宁王，他手下有个谋士叫杨松，这人特别贪财。主公可以派人从小路前往汉中，先用金银财宝贿赂杨松，然后再给张鲁送信说：‘我和刘璋争夺西川，是在帮你报仇，你可别听信别人的挑拨离间。等事情成功之后，我保你成为汉宁王。’让他把马超的军队撤回。等他派人来撤兵的时候，咱们就可以用计招降马超了。”
刘备听了非常高兴，立刻写了书信，派孙乾带着金银珠宝，从小路前往汉中。孙乾先去拜见杨松，把事情的来龙去脉说了一遍，还送上了金银珠宝。杨松见钱眼开，非常高兴，先带着孙乾去见张鲁，在一旁帮着说话。张鲁说：“刘备只是个左将军，他怎么能保我成为汉宁王呢？” 杨松说：“他可是大汉皇叔，有资格保奏您。” 张鲁听了大喜，就派人去叫马超收兵。孙乾就留在杨松家里等消息。
没过多久，派去的使者回来报告说：“马超说还没取得胜利，不能退兵。” 张鲁又派人去传令，马超还是不肯回来。一连去了三次，马超都不听从命令。杨松说：“这个人向来不讲信用，不肯退兵，他肯定是有谋反的心思。” 于是就派人散布谣言说：“马超想夺取西川，自己当蜀主，为他父亲报仇，根本不想臣服于汉中。” 张鲁听到这些谣言，就向杨松问计。杨松说：“一方面派人去告诉马超：‘你既然想建立功业，我给你一个月的期限，你得依我三件事。要是能做到，就有赏赐；做不到，就别怪我不客气。这三件事是：第一，拿下西川；第二，把刘璋的首级送来；第三，击退荆州的军队。要是这三件事办不成，就把你的脑袋送来。’另一方面，让张卫点齐军队守住关隘，防止马超兵变。” 张鲁听从了他的建议，派人到马超的营寨传达这三件事。马超听了大吃一惊，说：“怎么突然变成这样了？” 于是就和马岱商量：“要不咱们还是撤兵吧。” 杨松又散布谣言说：“马超要是撤兵，肯定是心怀不轨。” 于是张卫分了七路军队，严守关隘，不让马超的军队进入。马超进退两难，毫无办法。
诸葛亮对刘备说：“现在马超正处在进退两难的境地，我凭借这三寸不烂之舌，亲自去马超的营寨，劝他投降。” 刘备说：“先生是我的得力助手，要是有个闪失，这可如何是好？” 诸葛亮坚决要去。刘备再三劝阻，不让他去。就在两人犹豫不决的时候，突然有人报告说赵云写信推荐了一个西川人来投降。刘备把这人召进来询问，得知他是建宁俞元人，姓李名恢，字德昂。刘备说：“之前我听说你苦苦劝谏刘璋，现在为什么来投奔我呢？” 李恢说：“我听说好鸟会选择好的树木栖息，贤能的臣子会选择英明的君主侍奉。之前我劝谏刘璋，是尽我做臣子的本分。可他不听我的建议，我就知道他肯定会失败。如今我看将军您仁德传遍蜀中，知道您肯定能成就大业，所以就来归附您了。” 刘备说：“先生您来这儿，肯定能对我刘备有所帮助。” 李恢说：“现在我听说马超正处在进退两难的境地，我以前在陇西和他有过一面之缘，我愿意去劝他归降，您看怎么样？” 诸葛亮说：“我正想找个人替我走这一趟呢，愿闻先生的高见。” 李恢就在诸葛亮耳边，把自己的想法详细说了一遍。诸葛亮听了非常高兴，立刻让李恢出发。
李恢来到马超的营寨，先让人通报了自己的姓名。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人，他今天肯定是来劝我投降的。” 于是先叫来二十个刀斧手，让他们埋伏在营帐下面，叮嘱说：“我一声令下，你们就把他砍成肉酱。” 不一会儿，李恢昂首挺胸地走进营帐。马超坐在营帐中，一动不动，大声呵斥李恢：“你来干什么？” 李恢说：“我是专门来当说客的。” 马超说：“我匣子里的宝剑刚刚磨好，你要是说得不合我意，就别怪我用它试试你的脑袋！” 李恢笑着说：“将军，您的大祸就要临头了！恐怕这新磨的宝剑，砍不了我的头，最后得砍您自己的头！” 马超说：“我有什么大祸？” 李恢说：“我听说越国的西施，就算是擅长诋毁她的人，也无法掩盖她的美貌；齐国的无盐女，就算是擅长美化她的人，也无法掩盖她的丑陋。太阳到了中午就会西斜，月亮圆了之后就会亏损，这是天下的常理。如今将军您和曹操有杀父之仇，和陇西的人也有深仇大恨；往前看，您没能救下刘璋，也退不了荆州的军队；往后看，您控制不了杨松，连张鲁的面都见不到；现在天下之大，却没有您的容身之处。要是再经历像渭桥之战那样的失败，冀城那样的失守，您还有什么脸面去见天下人呢？” 马超听了，连忙磕头谢罪说：“您说得太对了，可我现在也不知道该怎么办。” 李恢说：“您既然听进去了我的话，那为什么在营帐下面还埋伏着刀斧手呢？” 马超听了，非常羞愧，把刀斧手都喝退了。李恢接着说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他肯定能成就一番大事业，所以我舍弃刘璋来投奔他。您的父亲当年曾经和刘皇叔约定一起讨伐逆贼，您为什么不背弃黑暗，投奔光明，这样既能为父亲报仇，又能建立功名呢？” 马超听了非常高兴，立刻把杨柏叫进营帐，一剑就把他杀了，然后带着杨柏的首级，和李恢一起前往关上，向刘备投降。刘备亲自迎接他们，用上宾之礼招待马超。马超磕头谢恩说：“今天能遇到明主，就好像拨开云雾见到了青天一样。”
这时孙乾也已经回到刘备身边。刘备又命令霍峻、孟达继续镇守葭萌关，然后就撤兵去攻打成都。赵云、黄忠把刘备接入绵竹。这时有人报告说蜀将刘晙、马汉带着军队来了。赵云说：“我愿意去把这两个人抓住。” 说完，就上马带兵出城迎战。刘备正在城楼上宴请马超，还没等大家入席，赵云就已经斩下刘晙、马汉的首级，送到了筵席前。马超见了，非常惊讶，对赵云也更加敬重。马超说：“不用主公的军队再去厮杀了，我自己去把刘璋叫出来投降；要是他不肯投降，我就和弟弟马岱去攻打成都，然后把成都双手献给主公。” 刘备听了非常高兴。这一天，大家都十分尽兴。
再说战败的士兵逃回益州，向刘璋报告了情况。刘璋听了大惊失色，连忙紧闭城门，不敢外出。这时又有人报告说城北马超的救兵到了，刘璋这才敢登上城楼查看。只见马超、马岱站在城下大喊：“请刘季玉（刘璋字季玉）答话！” 刘璋在城楼上问道，马超骑在马上，用马鞭指着刘璋说：“我本来率领张鲁的军队来救益州，没想到张鲁听信了杨松的谗言，反而想害我。如今我已经归降了刘皇叔。您还是赶紧投降吧，这样能免得百姓受苦；要是执迷不悟，我可就要攻城了！” 刘璋听了，吓得面如土色，直接晕倒在城楼上。众官员赶忙将他救醒，刘璋说：“我真是糊涂啊，后悔也来不及了！不如打开城门投降，好救满城百姓的性命。” 董和却说：“城中还有三万多士兵，钱财、粮草也足够支撑一年，怎么能轻易投降呢？” 刘璋说：“我父子在蜀地二十多年，没有给百姓施加什么恩德；如今又打了三年仗，百姓死伤无数，这都是我的罪过啊，我心里怎么能安宁？还是投降吧，让百姓能过上安稳日子。” 众人听了，都忍不住落泪。
这时，忽然有一个人走上前说：“主公说得对，这正合天意。” 大家一看，原来是巴西西充国人，姓谯名周，字允南。这个人向来精通天文。刘璋问他原因，谯周说：“我夜里观察天象，看到群星聚集在蜀郡上空。其中有一颗大星，光芒如同皓月，这可是帝王之象啊。而且一年前，小孩子中间流传着一首童谣：‘若要吃新饭，须待先主来。’这就是预兆，咱们可不能违背天道啊。” 黄权、刘巴听了这话，非常生气，想要斩杀谯周，刘璋赶忙拦住。就在这时，又有人报告：“蜀郡太守许靖翻墙出城，投降刘备了！” 刘璋大哭着回到府中。
第二天，有人报告说刘皇叔（刘备）派幕宾简雍在城下叫门。刘璋让人打开城门，把简雍接了进来。简雍坐在车中，神态高傲，旁若无人。突然，有一个人拔剑大喝：“你这小辈刚得志，就目中无人！竟敢小瞧我们蜀中之人？” 简雍赶忙下车迎接。这个人是广汉绵竹人，姓秦名宓，字子敕。简雍笑着说：“我没认出您这位贤兄，还请别见怪。” 随后，两人一起进去拜见刘璋，详细地向刘璋讲述了刘备宽厚大度，并没有加害他的意思。于是，刘璋下定决心投降，还优厚地款待了简雍。第二天，刘璋亲自带着印绶、文籍，和简雍同车出城投降。刘备出城迎接，握着刘璋的手，流着泪说：“不是我不讲仁义，实在是形势所迫，不得已啊。” 两人一起进入营寨，交接了印绶和文籍，然后并马入城。
刘备进入成都，百姓们手持香烛、花灯，在门口迎接。刘备来到公厅，登上大堂坐下。郡里的官员们都在堂下拜见，只有黄权、刘巴闭门不出。众将十分愤怒，想要去杀了他们。刘备急忙传令：“谁要是敢伤害这两个人，我就灭他三族！” 刘备还亲自登门拜访，邀请二人出来做官。黄权和刘巴被刘备的恩情和礼遇所感动，这才出来。
诸葛亮请示说：“如今西川已经平定，这里容不下两个主公，是不是把刘璋送到荆州去？” 刘备说：“我刚得到蜀郡，还不能让季玉（刘璋）远去。” 诸葛亮说：“刘璋失去基业，就是因为他太软弱了。主公要是妇人之仁，遇事犹豫不决，恐怕这蜀地难以长久归我们所有。” 刘备听从了诸葛亮的建议，设下一场大宴，让刘璋收拾财物，佩戴振威将军的印绶，带着妻子儿女、家眷仆役前往南郡公安居住，当天就出发了。
刘备自任益州牧，对投降的文武官员都给予重赏，并确定他们的官职爵位：严颜被任命为前将军，法正担任蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等，总共六十多位投降的文武官员，都得到了提拔任用。诸葛亮被任命为军师，关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，以及以前荆襄的一班文武官员，也都得到了升职和赏赐。刘备还派使者带着黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赏赐给关云长。其他的官员将领，也都按照等级给予不同的赏赐。刘备还杀牛宰马，犒劳士兵；打开粮仓，赈济百姓。军民都非常高兴。
益州平定之后，刘备想把成都有名的田宅赏赐给各位官员。赵云劝谏说：“益州的百姓多次遭受战火，田宅都没了。现在应该把这些归还给百姓，让他们安居乐业、恢复生产，这样才能收服民心；不应该把这些抢夺过来当作私人赏赐。” 刘备听了，觉得很有道理，就听从了赵云的建议。
刘备让诸葛亮制定治理国家的条例，刑法比较严厉。法正说：“以前汉高祖约法三章，百姓都感恩他的恩德。希望军师能放宽刑罚、减省法令，以顺应民心。” 诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝用法过于残暴，百姓都心生怨恨，所以汉高祖用宽厚仁义的政策赢得了民心。如今刘璋昏庸软弱，既不施行德政，也不整肃威严刑法，君臣之间的规矩逐渐被破坏。如果只是用官位去宠信臣子，官位到了极点，他们就会残害百姓；如果只是用恩情去安抚臣子，恩情用尽了，他们就会傲慢无礼。之所以会出现这些弊端，原因就在这里。我现在用法律来树立威严，法令施行后，百姓就会知道感恩；用爵位来限制臣子，爵位加封后，他们就会知道荣耀。恩威并施，上下都有节制，治理国家的道理，就在这里了。” 法正听了，心服口服。
从此，军民生活安定。四十一州的土地，都分派军队镇守安抚，全都平定了下来。法正当上蜀郡太守后，对于以前哪怕只是一顿饭的小恩，或者是像瞪一眼这种小仇，他都一一报答或报复。有人告诉诸葛亮：“孝直（法正字孝直）太蛮横了，应该稍微斥责他一下。” 诸葛亮说：“以前主公被困在荆州的时候，北边畏惧曹操，东边忌惮孙权，全靠孝直辅佐，咱们才能翻身，展翅高飞，不再受他人制约。现在怎么能约束孝直，不让他稍微按自己的意愿行事呢？” 因此，诸葛亮并没有过问此事。法正听说后，也收敛了自己的行为。
一天，刘备正和诸葛亮闲聊，忽然有人报告说关云长派关平来感谢赏赐的金帛。刘备把关平召了进来。关平行完礼后，呈上书信说：“父亲知道马超武艺高强，想要入川和他比试高低，让我来禀报伯父这件事。” 刘备大惊失色，说：“如果云长入川和孟起（马超字孟起）比试，那肯定会两败俱伤。” 诸葛亮说：“没关系，我写封信回复他。” 刘备担心关云长性子急，就让诸葛亮赶紧写了信，打发关平连夜赶回荆州。关平回到荆州，关云长问：“我想和马孟起比试的事，你说了吗？” 关平回答：“军师有信在这里。” 关云长拆开信一看，上面写道：
亮听说将军想要和孟起一较高下。依我看来，孟起虽然勇猛过人，但也不过是像黥布、彭越那样的人罢了，他可以和翼德（张飞字翼德）并驾齐驱、一争高下，可还是比不上美髯公您超群绝伦啊。如今将军肩负着镇守荆州的重任，这责任可不轻。要是您一旦入川，荆州要是有个闪失，那罪过可就大了。还望将军明察。
关云长看完信，轻轻抚摸着自己的胡须，笑着说：“孔明真是懂我的心思。” 他把信拿给宾客们看，于是就打消了入川的念头。
再说东吴的孙权得知刘备吞并了西川，把刘璋赶到了公安，就召集张昭、顾雍商量说：“当初刘备向我们借荆州的时候，说等拿下西川就归还荆州。现在他已经得到了巴蜀四十一州，我们得去索要汉上的各个郡县。要是他不还，咱们就动武。” 张昭说：“东吴刚刚安定，不能轻易动兵。我有一计，能让刘备双手把荆州奉还给主公。” 正是：西蜀方开新日月，东吴又索旧山川。不知道他的计策是什么，且看下文分解。
再说刘备的军队驻扎在雒城，法正派去送信的人回来报告说：“郑度劝刘璋把野外的庄稼和各处的粮仓都烧了，带着巴西的百姓躲到涪水西边，深挖壕沟、高筑城墙，坚守不出战。” 刘备和诸葛亮听了，都大吃一惊，说：“要是刘璋采用这个计策，我们的处境就危险了。” 法正却笑着说：“主公不用担心，这个计策虽然狠毒，但刘璋肯定不会用。” 没过多久，就有人传话说刘璋不肯迁移百姓，没有听从郑度的建议。刘备听到这个消息，这才放下心来。诸葛亮说：“我们得赶紧进兵攻打绵竹，要是拿下这里，成都就容易攻打了。” 于是就派黄忠、魏延带领军队出发。
费观得知刘备的军队来了，就派李严出城迎战。李严带着三千士兵出城，双方摆好阵势。黄忠骑马出阵，和李严打了四五十回合，两人不分胜负。诸葛亮在阵中下令鸣金收兵。黄忠回到阵中，问道：“我正准备活捉李严呢，军师为什么要收兵？” 诸葛亮说：“我看李严武艺高强，不能光靠武力取胜。明天再和他交战，你假装战败，把他引进山谷，然后用奇兵取胜。” 黄忠领命记住了这个计策。
第二天，李严又带兵前来挑战，黄忠再次出战。两人打了不到十回合，黄忠就假装战败，带兵往后跑。李严见状，在后面紧追不舍，一路追到了山谷里。突然，李严醒悟过来，感觉情况不妙，想要往回走，可这时前面魏延已经带领军队摆开了阵势。诸葛亮站在山头上喊道：“李严，你要是不投降，我们两边已经埋伏好了强弩手，他们正想为庞士元（庞统）报仇呢！” 李严一听，吓得赶紧下马，脱下盔甲投降了。刘备的士兵们也没有伤害李严的一个手下。诸葛亮带着李严去见刘备，刘备对他十分优厚。李严说：“费观虽然是刘璋的亲戚，但和我关系很好，我愿意去劝他投降。” 刘备立刻就命令李严回城去招降费观。李严进了绵竹城，对费观夸赞刘备多么仁德，还说如果现在不投降，肯定会大祸临头。费观听了他的话，就打开城门投降了。
刘备顺利进入绵竹，和众人商量分兵攻打成都的事。就在这时，突然有侦察兵骑着快马赶来报告：“孟达、霍峻镇守的葭萌关，现在被东川张鲁派马超、杨柏、马岱带着兵猛烈攻打，要是救援不及时，关隘就要失守了！” 刘备听了大惊失色。诸葛亮说：“只有张飞和赵云两位将军，才能和马超对抗。” 刘备说：“赵云带兵在外还没回来。张飞就在这儿，赶紧派他去吧。” 诸葛亮说：“主公先别说，让我来激激他。”
话说张飞听说马超来攻打关隘，大喊着冲进营帐说：“哥哥，我这就去和马超大战一场！” 诸葛亮假装没听见，对刘备说：“如今马超侵犯关隘，咱们这儿没人能敌得过他；除非把荆州的关云长请来，才有可能和他对抗。” 张飞一听就急了，说：“军师为什么小瞧我？我曾经一个人挡住曹操的百万大军，还会怕马超这个匹夫？” 诸葛亮说：“你在当阳长坂坡拒水断桥，那是因为曹操不清楚咱们的虚实。要是他知道实情，你哪能这么轻易脱身？现在马超的勇猛，天下人都知道，他在渭桥和曹操大战六场，把曹操打得割须弃袍，差点丢了性命，可不是一般人能比的。就连关云长去了，都不一定能战胜他。” 张飞说：“我现在就去，要是赢不了马超，我甘愿接受军法处置！” 诸葛亮说：“既然你肯立下军令状，那就任命你为先锋。请主公您亲自率军前往，我留在绵竹镇守。等赵云回来，咱们再从长计议。” 魏延在一旁说：“我也愿意去。” 诸葛亮就命令魏延带领五百名侦察骑兵先行出发，张飞带领大军跟在后面，刘备率领后队，一起朝着葭萌关进发。
魏延的侦察骑兵先赶到关下，正好遇到杨柏。魏延和杨柏交战，没打十回合，杨柏就战败逃走了。魏延想抢在张飞前面立头功，就乘胜追击。结果前面又出现一支军队，为首的是马岱。魏延以为是马超，立刻挥舞着大刀，跃马迎了上去。和马岱打了不到十回合，马岱假装战败逃跑，魏延在后面紧追不舍，没想到马岱突然回身一箭，射中了魏延的左臂。魏延赶紧调转马头往回跑。马岱一直追到关前，这时只听一声大喊，犹如雷鸣一般，一员大将从关上飞奔而下。原来是张飞刚到关上，听到关前有厮杀声，就赶来查看，正好看到魏延中箭，于是他立刻催马下关，救了魏延。张飞对着马岱大喝一声：“你是什么人？先报上名来，再跟我厮杀！” 马岱说：“我是西凉的马岱！” 张飞说：“原来你不是马超，赶紧回去，你不是我的对手。叫马超那家伙自己来，就说燕人张飞在这儿等着他！” 马岱听了大怒，说：“你竟敢小瞧我？” 说完，挺枪跃马，直取张飞。两人打了不到十回合，马岱又战败逃走了。张飞正想追赶，这时关上一骑马飞奔而来，喊道：“兄弟先别追了！” 张飞回头一看，原来是刘备来了。张飞这才没有继续追赶，和刘备一起回到关上。刘备说：“我就怕你性子急，所以在后面赶紧赶过来。既然你战胜了马岱，那就先休息一晚，明天再去和马超交战。”
第二天一大早，关下鼓声震天，马超的军队到了。刘备站在关上望去，只见门旗飘动，马超骑着马，手持长枪，威风凛凛地出现在阵前。他头戴狮盔，身披兽带，穿着银甲，外面罩着白袍，不仅打扮得与众不同，而且相貌出众。刘备不禁感叹道：“人们都说‘锦马超’，果然名不虚传！” 张飞一听，立刻就要下关迎战。刘备急忙拦住他说：“先别急着出战，咱们得先避开他的锐气。” 关下的马超指名要张飞出来迎战。关上的张飞恨不得立刻冲下去把马超吞了，好几次都被刘备拦住。
等到午后，刘备看到马超阵上的人马都有些疲倦了，就挑选了五百名骑兵，跟着张飞一起冲下关去。马超看到张飞的军队冲了过来，把手中的长枪往后一挥，指挥军队后退了一箭之地。张飞的军队和关上陆续下来的军队都停了下来。张飞手持长枪，纵马出阵，大声喊道：“你可认识燕人张翼德？” 马超说：“我家世代都是公侯，哪会认识你这个乡野匹夫？” 张飞听了，气得火冒三丈，两匹马同时向前，两人的长枪也同时刺出。两人大战了一百多个回合，还是不分胜负。刘备在一旁观战，不禁感叹道：“真是虎将啊！” 他担心张飞有闪失，急忙鸣金收兵，两人各自退回本阵。
张飞回到阵中，稍微休息了一会儿，连头盔都没戴，只裹了块头巾就又上马出阵，要和马超继续厮杀。马超也再次出阵，两人又大战起来。刘备还是担心张飞会有危险，亲自披挂上阵，来到阵前观战。只见张飞和马超又大战了一百多个回合，两人越打越精神。刘备再次下令鸣金收兵，两人这才分开，各自回到自己的阵营。
这天眼看天色已晚，刘备对张飞说：“马超太勇猛了，咱们不能轻敌，先退回关上，明天再继续交战。” 张飞此时杀得正起劲儿，哪里肯罢休，大喊道：“我誓死不回！” 刘备说：“今天太晚了，不能再打了。” 张飞说：“多准备些火把，咱们夜里接着打！” 马超也换了匹马，再次来到阵前，大喊道：“张飞，你敢夜战吗？” 张飞一听，来了劲儿，向刘备换了匹马，就冲了出去，喊道：“我要是抓不住你，就誓不回关！” 马超也喊道：“我要是赢不了你，就誓不回营！” 两边的军队齐声呐喊，点起了千百支火把，把战场照得如同白昼。两人又在阵前激烈地厮杀起来。打了二十多个回合，马超突然调转马头就跑。张飞大喊道：“你往哪儿跑？” 原来马超见赢不了张飞，就心生一计，假装战败，想把张飞引过来，然后偷偷拿出铜锤，转身朝着张飞砸了过去。张飞见马超逃跑，心里也有所防备，等铜锤飞过来的时候，他一闪身，铜锤从他耳边飞了过去。张飞勒住马准备回阵，马超却又追了上来。张飞稳住马，拈弓搭箭，回射马超，马超也侧身躲开了。两人各自退回本阵。刘备亲自来到阵前喊道：“我向来以仁义待人，不会使用欺诈手段。马孟起（马超字孟起），你收兵休息吧，我不会乘势追击你。” 马超听了这话，亲自断后，带着军队慢慢退去。刘备也收兵回到关上。
第二天，张飞又想下关去和马超交战，这时有人来报说诸葛亮军师到了。刘备迎接诸葛亮，诸葛亮说：“我听说马超是当世的虎将，如果他和张飞死战，肯定会有人受伤。所以我让赵云、黄忠守住绵竹，自己连夜赶了过来。咱们可以用个小计策，让马超投降主公。” 刘备说：“我看马超这么英勇，心里很是喜欢，怎么才能让他归降呢？” 诸葛亮说：“我听说东川的张鲁想自立为汉宁王，他手下有个谋士叫杨松，这人特别贪财。主公可以派人从小路前往汉中，先用金银财宝贿赂杨松，然后再给张鲁送信说：‘我和刘璋争夺西川，是在帮你报仇，你可别听信别人的挑拨离间。等事情成功之后，我保你成为汉宁王。’让他把马超的军队撤回。等他派人来撤兵的时候，咱们就可以用计招降马超了。”
刘备听了非常高兴，立刻写了书信，派孙乾带着金银珠宝，从小路前往汉中。孙乾先去拜见杨松，把事情的来龙去脉说了一遍，还送上了金银珠宝。杨松见钱眼开，非常高兴，先带着孙乾去见张鲁，在一旁帮着说话。张鲁说：“刘备只是个左将军，他怎么能保我成为汉宁王呢？” 杨松说：“他可是大汉皇叔，有资格保奏您。” 张鲁听了大喜，就派人去叫马超收兵。孙乾就留在杨松家里等消息。
没过多久，派去的使者回来报告说：“马超说还没取得胜利，不能退兵。” 张鲁又派人去传令，马超还是不肯回来。一连去了三次，马超都不听从命令。杨松说：“这个人向来不讲信用，不肯退兵，他肯定是有谋反的心思。” 于是就派人散布谣言说：“马超想夺取西川，自己当蜀主，为他父亲报仇，根本不想臣服于汉中。” 张鲁听到这些谣言，就向杨松问计。杨松说：“一方面派人去告诉马超：‘你既然想建立功业，我给你一个月的期限，你得依我三件事。要是能做到，就有赏赐；做不到，就别怪我不客气。这三件事是：第一，拿下西川；第二，把刘璋的首级送来；第三，击退荆州的军队。要是这三件事办不成，就把你的脑袋送来。’另一方面，让张卫点齐军队守住关隘，防止马超兵变。” 张鲁听从了他的建议，派人到马超的营寨传达这三件事。马超听了大吃一惊，说：“怎么突然变成这样了？” 于是就和马岱商量：“要不咱们还是撤兵吧。” 杨松又散布谣言说：“马超要是撤兵，肯定是心怀不轨。” 于是张卫分了七路军队，严守关隘，不让马超的军队进入。马超进退两难，毫无办法。
诸葛亮对刘备说：“现在马超正处在进退两难的境地，我凭借这三寸不烂之舌，亲自去马超的营寨，劝他投降。” 刘备说：“先生是我的得力助手，要是有个闪失，这可如何是好？” 诸葛亮坚决要去。刘备再三劝阻，不让他去。就在两人犹豫不决的时候，突然有人报告说赵云写信推荐了一个西川人来投降。刘备把这人召进来询问，得知他是建宁俞元人，姓李名恢，字德昂。刘备说：“之前我听说你苦苦劝谏刘璋，现在为什么来投奔我呢？” 李恢说：“我听说好鸟会选择好的树木栖息，贤能的臣子会选择英明的君主侍奉。之前我劝谏刘璋，是尽我做臣子的本分。可他不听我的建议，我就知道他肯定会失败。如今我看将军您仁德传遍蜀中，知道您肯定能成就大业，所以就来归附您了。” 刘备说：“先生您来这儿，肯定能对我刘备有所帮助。” 李恢说：“现在我听说马超正处在进退两难的境地，我以前在陇西和他有过一面之缘，我愿意去劝他归降，您看怎么样？” 诸葛亮说：“我正想找个人替我走这一趟呢，愿闻先生的高见。” 李恢就在诸葛亮耳边，把自己的想法详细说了一遍。诸葛亮听了非常高兴，立刻让李恢出发。
李恢来到马超的营寨，先让人通报了自己的姓名。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人，他今天肯定是来劝我投降的。” 于是先叫来二十个刀斧手，让他们埋伏在营帐下面，叮嘱说：“我一声令下，你们就把他砍成肉酱。” 不一会儿，李恢昂首挺胸地走进营帐。马超坐在营帐中，一动不动，大声呵斥李恢：“你来干什么？” 李恢说：“我是专门来当说客的。” 马超说：“我匣子里的宝剑刚刚磨好，你要是说得不合我意，就别怪我用它试试你的脑袋！” 李恢笑着说：“将军，您的大祸就要临头了！恐怕这新磨的宝剑，砍不了我的头，最后得砍您自己的头！” 马超说：“我有什么大祸？” 李恢说：“我听说越国的西施，就算是擅长诋毁她的人，也无法掩盖她的美貌；齐国的无盐女，就算是擅长美化她的人，也无法掩盖她的丑陋。太阳到了中午就会西斜，月亮圆了之后就会亏损，这是天下的常理。如今将军您和曹操有杀父之仇，和陇西的人也有深仇大恨；往前看，您没能救下刘璋，也退不了荆州的军队；往后看，您控制不了杨松，连张鲁的面都见不到；现在天下之大，却没有您的容身之处。要是再经历像渭桥之战那样的失败，冀城那样的失守，您还有什么脸面去见天下人呢？” 马超听了，连忙磕头谢罪说：“您说得太对了，可我现在也不知道该怎么办。” 李恢说：“您既然听进去了我的话，那为什么在营帐下面还埋伏着刀斧手呢？” 马超听了，非常羞愧，把刀斧手都喝退了。李恢接着说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他肯定能成就一番大事业，所以我舍弃刘璋来投奔他。您的父亲当年曾经和刘皇叔约定一起讨伐逆贼，您为什么不背弃黑暗，投奔光明，这样既能为父亲报仇，又能建立功名呢？” 马超听了非常高兴，立刻把杨柏叫进营帐，一剑就把他杀了，然后带着杨柏的首级，和李恢一起前往关上，向刘备投降。刘备亲自迎接他们，用上宾之礼招待马超。马超磕头谢恩说：“今天能遇到明主，就好像拨开云雾见到了青天一样。”
这时孙乾也已经回到刘备身边。刘备又命令霍峻、孟达继续镇守葭萌关，然后就撤兵去攻打成都。赵云、黄忠把刘备接入绵竹。这时有人报告说蜀将刘晙、马汉带着军队来了。赵云说：“我愿意去把这两个人抓住。” 说完，就上马带兵出城迎战。刘备正在城楼上宴请马超，还没等大家入席，赵云就已经斩下刘晙、马汉的首级，送到了筵席前。马超见了，非常惊讶，对赵云也更加敬重。马超说：“不用主公的军队再去厮杀了，我自己去把刘璋叫出来投降；要是他不肯投降，我就和弟弟马岱去攻打成都，然后把成都双手献给主公。” 刘备听了非常高兴。这一天，大家都十分尽兴。
再说战败的士兵逃回益州，向刘璋报告了情况。刘璋听了大惊失色，连忙紧闭城门，不敢外出。这时又有人报告说城北马超的救兵到了，刘璋这才敢登上城楼查看。只见马超、马岱站在城下大喊：“请刘季玉（刘璋字季玉）答话！” 刘璋在城楼上问道，马超骑在马上，用马鞭指着刘璋说：“我本来率领张鲁的军队来救益州，没想到张鲁听信了杨松的谗言，反而想害我。如今我已经归降了刘皇叔。您还是赶紧投降吧，这样能免得百姓受苦；要是执迷不悟，我可就要攻城了！” 刘璋听了，吓得面如土色，直接晕倒在城楼上。众官员赶忙将他救醒，刘璋说：“我真是糊涂啊，后悔也来不及了！不如打开城门投降，好救满城百姓的性命。” 董和却说：“城中还有三万多士兵，钱财、粮草也足够支撑一年，怎么能轻易投降呢？” 刘璋说：“我父子在蜀地二十多年，没有给百姓施加什么恩德；如今又打了三年仗，百姓死伤无数，这都是我的罪过啊，我心里怎么能安宁？还是投降吧，让百姓能过上安稳日子。” 众人听了，都忍不住落泪。
这时，忽然有一个人走上前说：“主公说得对，这正合天意。” 大家一看，原来是巴西西充国人，姓谯名周，字允南。这个人向来精通天文。刘璋问他原因，谯周说：“我夜里观察天象，看到群星聚集在蜀郡上空。其中有一颗大星，光芒如同皓月，这可是帝王之象啊。而且一年前，小孩子中间流传着一首童谣：‘若要吃新饭，须待先主来。’这就是预兆，咱们可不能违背天道啊。” 黄权、刘巴听了这话，非常生气，想要斩杀谯周，刘璋赶忙拦住。就在这时，又有人报告：“蜀郡太守许靖翻墙出城，投降刘备了！” 刘璋大哭着回到府中。
第二天，有人报告说刘皇叔（刘备）派幕宾简雍在城下叫门。刘璋让人打开城门，把简雍接了进来。简雍坐在车中，神态高傲，旁若无人。突然，有一个人拔剑大喝：“你这小辈刚得志，就目中无人！竟敢小瞧我们蜀中之人？” 简雍赶忙下车迎接。这个人是广汉绵竹人，姓秦名宓，字子敕。简雍笑着说：“我没认出您这位贤兄，还请别见怪。” 随后，两人一起进去拜见刘璋，详细地向刘璋讲述了刘备宽厚大度，并没有加害他的意思。于是，刘璋下定决心投降，还优厚地款待了简雍。第二天，刘璋亲自带着印绶、文籍，和简雍同车出城投降。刘备出城迎接，握着刘璋的手，流着泪说：“不是我不讲仁义，实在是形势所迫，不得已啊。” 两人一起进入营寨，交接了印绶和文籍，然后并马入城。
刘备进入成都，百姓们手持香烛、花灯，在门口迎接。刘备来到公厅，登上大堂坐下。郡里的官员们都在堂下拜见，只有黄权、刘巴闭门不出。众将十分愤怒，想要去杀了他们。刘备急忙传令：“谁要是敢伤害这两个人，我就灭他三族！” 刘备还亲自登门拜访，邀请二人出来做官。黄权和刘巴被刘备的恩情和礼遇所感动，这才出来。
诸葛亮请示说：“如今西川已经平定，这里容不下两个主公，是不是把刘璋送到荆州去？” 刘备说：“我刚得到蜀郡，还不能让季玉（刘璋）远去。” 诸葛亮说：“刘璋失去基业，就是因为他太软弱了。主公要是妇人之仁，遇事犹豫不决，恐怕这蜀地难以长久归我们所有。” 刘备听从了诸葛亮的建议，设下一场大宴，让刘璋收拾财物，佩戴振威将军的印绶，带着妻子儿女、家眷仆役前往南郡公安居住，当天就出发了。
刘备自任益州牧，对投降的文武官员都给予重赏，并确定他们的官职爵位：严颜被任命为前将军，法正担任蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭羕、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，霍峻、邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等，总共六十多位投降的文武官员，都得到了提拔任用。诸葛亮被任命为军师，关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬、伊籍，以及以前荆襄的一班文武官员，也都得到了升职和赏赐。刘备还派使者带着黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赏赐给关云长。其他的官员将领，也都按照等级给予不同的赏赐。刘备还杀牛宰马，犒劳士兵；打开粮仓，赈济百姓。军民都非常高兴。
益州平定之后，刘备想把成都有名的田宅赏赐给各位官员。赵云劝谏说：“益州的百姓多次遭受战火，田宅都没了。现在应该把这些归还给百姓，让他们安居乐业、恢复生产，这样才能收服民心；不应该把这些抢夺过来当作私人赏赐。” 刘备听了，觉得很有道理，就听从了赵云的建议。
刘备让诸葛亮制定治理国家的条例，刑法比较严厉。法正说：“以前汉高祖约法三章，百姓都感恩他的恩德。希望军师能放宽刑罚、减省法令，以顺应民心。” 诸葛亮说：“您只知其一，不知其二。秦朝用法过于残暴，百姓都心生怨恨，所以汉高祖用宽厚仁义的政策赢得了民心。如今刘璋昏庸软弱，既不施行德政，也不整肃威严刑法，君臣之间的规矩逐渐被破坏。如果只是用官位去宠信臣子，官位到了极点，他们就会残害百姓；如果只是用恩情去安抚臣子，恩情用尽了，他们就会傲慢无礼。之所以会出现这些弊端，原因就在这里。我现在用法律来树立威严，法令施行后，百姓就会知道感恩；用爵位来限制臣子，爵位加封后，他们就会知道荣耀。恩威并施，上下都有节制，治理国家的道理，就在这里了。” 法正听了，心服口服。
从此，军民生活安定。四十一州的土地，都分派军队镇守安抚，全都平定了下来。法正当上蜀郡太守后，对于以前哪怕只是一顿饭的小恩，或者是像瞪一眼这种小仇，他都一一报答或报复。有人告诉诸葛亮：“孝直（法正字孝直）太蛮横了，应该稍微斥责他一下。” 诸葛亮说：“以前主公被困在荆州的时候，北边畏惧曹操，东边忌惮孙权，全靠孝直辅佐，咱们才能翻身，展翅高飞，不再受他人制约。现在怎么能约束孝直，不让他稍微按自己的意愿行事呢？” 因此，诸葛亮并没有过问此事。法正听说后，也收敛了自己的行为。
一天，刘备正和诸葛亮闲聊，忽然有人报告说关云长派关平来感谢赏赐的金帛。刘备把关平召了进来。关平行完礼后，呈上书信说：“父亲知道马超武艺高强，想要入川和他比试高低，让我来禀报伯父这件事。” 刘备大惊失色，说：“如果云长入川和孟起（马超字孟起）比试，那肯定会两败俱伤。” 诸葛亮说：“没关系，我写封信回复他。” 刘备担心关云长性子急，就让诸葛亮赶紧写了信，打发关平连夜赶回荆州。关平回到荆州，关云长问：“我想和马孟起比试的事，你说了吗？” 关平回答：“军师有信在这里。” 关云长拆开信一看，上面写道：
亮听说将军想要和孟起一较高下。依我看来，孟起虽然勇猛过人，但也不过是像黥布、彭越那样的人罢了，他可以和翼德（张飞字翼德）并驾齐驱、一争高下，可还是比不上美髯公您超群绝伦啊。如今将军肩负着镇守荆州的重任，这责任可不轻。要是您一旦入川，荆州要是有个闪失，那罪过可就大了。还望将军明察。
关云长看完信，轻轻抚摸着自己的胡须，笑着说：“孔明真是懂我的心思。” 他把信拿给宾客们看，于是就打消了入川的念头。
再说东吴的孙权得知刘备吞并了西川，把刘璋赶到了公安，就召集张昭、顾雍商量说：“当初刘备向我们借荆州的时候，说等拿下西川就归还荆州。现在他已经得到了巴蜀四十一州，我们得去索要汉上的各个郡县。要是他不还，咱们就动武。” 张昭说：“东吴刚刚安定，不能轻易动兵。我有一计，能让刘备双手把荆州奉还给主公。” 正是：西蜀方开新日月，东吴又索旧山川。不知道他的计策是什么，且看下文分解。