却说张飞问计于严颜，颜曰：“从此取雒城，凡守御关隘，都是老夫所管，官军皆出于掌握之中。今感将军之恩，无可以报，老夫当为前部，所到之处，尽皆唤出拜降。”张飞称谢不已。于是严颜为前部，张飞领军随后。凡到之处，尽是严颜所管，都唤出投降。有迟疑未决者，颜曰：“我尚且投降，何况汝乎？”自是望风归顺，并不曾厮杀一场。
却说孔明已将起程日期申报玄德，教都会聚雒城。玄德与众官商议：“今孔明、翼德分两路取川，会于雒城，同入成都。水陆舟车，已于七月二十日起程，此时将及待到。今我等便可进兵。”黄忠曰：“张任每日来搦战，见城中不出，彼军懈怠，不做准备。今日夜间分兵劫寨，胜如白昼厮杀。”玄德从之，教黄忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。当夜二更，三路军马齐发。张任果然不做准备，汉军拥入大寨，放起火来，烈焰腾空。蜀兵奔走，连夜直赶到雒城，城中兵接应入去。玄德还中路下寨。
次日，引兵直到雒城，围住攻打。张任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一军攻打西门，令黄忠、魏延在东门攻打，留南门、北门放军行走。原来南门一带都是山路，北门有涪水，因此不围。张任望见玄德在西门骑马往来，指挥打城，从辰至未，人马渐渐力乏。张任教吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，敌黄忠、魏延；自己却引军出南门，转西门，单迎玄德。城内尽拨民兵上城，擂鼓助喊。
却说玄德见红日平西，教后军先退。军士方回身，城上一片声喊起，南门内军马突出，张任径来军中捉玄德。玄德军中大乱，黄忠、魏延又被吴兰、雷铜敌住，两下不能相顾。玄德敌不住张任，拨马往山僻小路而走。张任从背后追来，看看赶上。玄德独自一人一马，张任引数骑赶来。玄德正望前尽力加鞭而行，忽山路一军冲来。玄德马上叫苦曰：“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”只见来军当头一员大将，乃是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上来，望见尘埃起，知与川兵交战，张飞当先而来，正撞着张任，便就交马。战到十馀合，背后严颜引兵大进，张任火速回身。张飞直赶到城下，张任退入城，拽起吊桥。
张飞回见玄德曰：“军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”玄德曰：“山路险阻，如何无军阻当，长驱大进，先到于此？”张飞曰：“于路关隘四十五处，皆出老将严颜之功，因此于路并不曾费分毫之力。”遂把义释严颜之事，从头说了一遍，引严颜见玄德。玄德谢曰：“若非老将军，吾弟安能到此？”即脱身上黄金锁子甲以赐之。严颜拜谢。
正待安排宴饮，忽闻哨马回报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又引兵助战，两下夹攻，我军抵敌不住，魏、黄二将败阵投东去了。”张飞听得，便请玄德分兵两路，杀去救援。于是张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘璝见后面喊杀声，慌退入城中。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠、魏延，却被玄德、张飞截住归路。黄忠、魏延又回马转攻。吴兰、雷铜料敌不住，只得将本部军马前来投降。玄德准其降，收兵近城下寨。
却说张任失了二将，心中忧虑。吴懿、刘璝曰：“兵势甚危，不决一死战，如何得兵退？一面差人去成都见主公告急，一面用计敌之。”张任曰：“吾来日领一军搦战，诈败，引转城北；城内再以一军冲出，截断其中：可获胜也。”吴懿曰：“刘将军相辅公子守城，我引兵冲出助战。”约会已定。
次日，张任引数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。张飞上马出迎，更不打话，与张任交锋。战不十馀合，张任诈败，绕城而走。张飞尽力追之。吴懿一军截住，张任引军复回，把张飞围在垓心，进退不得。正没奈何，只见一队军从江边杀出，当先一员大将挺枪跃马，与吴懿交锋，只一合，生擒吴懿，战退敌军，救出张飞。视之，乃赵云也。飞问：“军师何在？”云曰：“军师已至，想此时已与主公相见了也。”二人擒吴懿回寨。张任自退入东门去了。
张飞、赵云回寨中，见孔明、简雍、蒋琬已在帐中。飞下马来参军师。孔明惊问曰：“如何得先到？”玄德具述义释严颜之事。孔明贺曰：“张将军能用谋，皆主公之洪福也。”赵云解吴懿见玄德，玄德曰：“汝降否？”吴懿曰：“我既被捉，如何不降？”玄德大喜，亲解其缚。孔明问：“城中有几人守城？”吴懿曰：“有刘季玉之子刘循，辅将刘璝、张任。刘璝不打紧；张任乃蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”孔明曰：“先捉张任，然后取雒城。”问：“城东这座桥，名为何桥？”吴懿曰：“金雁桥。”
孔明遂乘马至桥边，绕河看了一遍。回到寨中，唤黄忠、魏延听令曰：“离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇蒹葭，可以埋伏。魏延引一千枪手伏于左，单戳马上将；黄忠引一千刀手伏于右，单砍坐下马。杀散彼军，张任必投山东小路而来，张翼德引一千军伏在那里，就彼处擒之。”又唤赵云：“伏于金雁桥北。待我引张任过桥，你便将桥拆断，却勒兵于桥北，遥为之势，使张任不敢望北走，退投南去，却好中计。”调遣已定，军师自去诱敌。
却说刘璋差卓膺、张翼二将，前至雒城助战。张任教张翼与刘璝守城，自与卓膺为前后二队：任为前队，膺为后队，出城退敌。孔明引一队不整不齐军，过金雁桥来，与张任对阵。孔明乘四轮车，纶巾羽扇而出，两边百馀骑簇捧，遥指张任曰：“曹操以百万之众，闻吾之名，望风而走。今汝何人，敢不投降？”张任看见孔明军伍不齐，在马上冷笑曰：“人说诸葛亮用兵如神，原来有名无实。”把枪一招，大小军校齐杀过来。孔明弃了四轮车，上马退走过桥。张任从背后赶来。过了金雁桥，见玄德军在左，严颜军在右，冲杀将来。张任知是计，急回军时，桥已拆断了；欲投北去，只见赵云一军隔岸摆开，遂不敢投北，径往南绕河而走。走不到五七里，早到芦苇丛杂处：魏延一军从芦中忽起，都用长枪乱戳；黄忠一军伏在芦苇里，用长刀只剁马蹄。马军尽倒，皆被执缚。步军哪里敢来。张任引数十骑望山路而走，正撞着张飞。张任方欲退走，张飞大喝一声，众军齐上，将张任活捉了。
原来卓膺见张任中计，已投赵云军前降了，一发都到大寨。玄德赏了卓膺。张飞解张任至，孔明亦坐于帐中。玄德谓张任曰：“蜀中诸将，望风而降，汝何不早投降？”张任睁目怒叫曰：“忠臣岂肯事二主乎？”玄德曰：“汝不识天时耳。降即免死。”任曰：“今日便降，久后也不降。可速杀我。”玄德不忍杀之。张任厉声高骂。孔明命斩之，以全其名。后人有诗赞曰：
烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。
高明正似天边月，夜夜流光照雒城。
玄德感叹不已，令收其尸首，葬于金雁桥侧，以表其忠。
次日，令严颜、吴懿等一班蜀中降将为前部，直至雒城，大叫：“早开门受降，免一城生灵受苦。”刘璝在城上大骂。严颜方待取箭射之，忽见城上一将拔剑砍翻刘璝，开门投降。玄德军马入雒城。刘循开西门走脱，投成都去了。玄德出榜安民。杀刘璝者，乃武阳人张翼也。玄德得了雒城，重赏诸将。
孔明曰：“雒城已破，成都只在目前。惟恐外州郡不宁，可令张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严颜、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齐。”张飞、赵云领命，各自引兵去了。
孔明问：“前去有何处关隘？”蜀中降将曰：“止绵竹有重兵守御，若得绵竹，成都唾手可得。”孔明便商议进兵。法正曰：“雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁义服众，且勿进兵。某作一书上刘璋，陈说利害，璋自然降矣。”孔明曰：“孝直之言最善。”便令写书，遣人径往成都。
却说刘循逃回见父，说雒城已陷。刘璋慌聚众官商议。从事郑度献策曰：“今刘备虽攻城夺地，然兵不甚多，士众未附，野谷是资，军无辎重。不如尽驱巴西、梓潼民过涪水以西，其仓廪野谷尽皆烧除；深沟高垒，静以待之，彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。我乘虚击之，备可擒也。”刘璋曰：“不然。吾闻拒敌以安民，未闻动民以备敌也。此言非保全之计。”
正议间，人报法正有书至。刘璋唤入，呈上书。璋拆开视之，其略曰：
昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若能幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。
刘璋大怒，扯毁其书，大骂：“法正卖主求荣、忘恩背义之贼！”逐其使者出城。即时遣女婿费观，提兵前去守把绵竹。费观保举南阳人，姓李名严，字正方，一同领兵。当下费观、李严点三万军，来守绵竹。
益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上书与刘璋，请往汉中借兵。璋曰：“张鲁与吾世仇，安肯相救？”和曰：“虽然与我有仇，刘备军在雒城，势在危急，唇亡则齿寒，若以利害说之，必然肯从。”璋乃修书，遣使前赴汉中。
却说马超自兵败入羌，二载有馀，结好羌兵，攻拔陇西州郡，所到之处，尽皆归降。惟冀城攻打不下，刺史韦康累遣人求救于夏侯渊。渊不得曹操言语，未敢动兵。韦康见救兵不来，与众商议：“不如投降马超。”参军杨阜哭谏曰：“超等叛君之徒，岂可降之？”康曰：“事势至此，不降何待？”阜苦谏不从，韦康大开城门，投拜马超。超大怒曰：“汝今事急请降，非真心也。”将韦康四十馀口尽斩之，不留一人。有人言：“杨阜劝韦康休降，可斩之。”超曰：“此人守义，不可斩也。”复用杨阜为参军。阜荐梁宽、赵衢二人，超尽用为军官。杨阜告马超曰：“阜妻死于临洮，乞告两个月假，归葬其妻便回。”马超从之。
杨阜过历城，来见抚彝将军姜叙。叙与阜是姑表兄弟，叙之母是阜之姑，时年已八十二。当日，杨阜入姜叙内宅，拜见其姑，哭告曰：“阜守城不能保，主亡不能死，愧无面目见姑。马超叛君，妄杀郡守，一州士民，无不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理也？”言罢，泪流出血。叙母闻言，唤姜叙入，责之曰：“韦使君遇害，亦尔之罪也。”又谓阜曰：“汝既降人，且食其禄，何故又兴心讨之？”阜曰：“吾从贼者，欲留残生，与主报冤也。”叙曰：“马超英勇，急难图之。”阜曰：“有勇无谋，易图也。吾已暗约下梁宽、赵衢，兄若肯兴兵，二人必为内应。”叙母曰：“汝不早图，更待何时？谁不有死，死于忠义，死得其所也。勿以我为念。汝若不听义山之言，吾当先死，以绝汝念。”
叙乃与统兵校尉尹奉、赵昂商议。原来赵昂之子赵月现随马超为裨将。赵昂当日应允，归见其妻王氏曰：“吾今日与姜叙、杨阜、尹奉一处商议，欲报韦康之仇。吾想子赵月现随马超，今若兴兵，超必先杀吾子，奈何？”其妻厉声曰：“雪君父之大耻，虽丧身亦不惜，何况一子乎？君若顾子而不行，吾当先死矣。”赵昂乃决。次日，一同起兵，姜叙、杨阜屯历城，尹奉、赵昂屯祁山。王氏乃尽将首饰资帛，亲自往祁山军中赏劳军士，以励其众。
马超闻姜叙、杨阜会合尹奉、赵昂举事，大怒，即将赵月斩之。令庞德、马岱尽起军马，杀奔历城来；姜叙、杨阜引兵出。两阵圆处，杨阜、姜叙衣白袍而出，大骂曰：“叛君无义之贼！”马超大怒，冲将过来，两军混战。姜叙、杨卓如何抵得马超，大败而走。马超驱兵赶来，背后喊声起处，尹奉、赵昂杀来。超急回时，两下夹攻，首尾不能相顾。正斗间，刺斜里大队军马杀来。原来是夏侯渊得了曹操军令正领军来破马超。超如何当得三路军马，大败奔回。
走了一夜，比及平明，到得冀城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢立在城上，大骂马超；将马超妻杨氏从城上一刀砍了，撇下尸首来；又将马超幼子三人并至亲十馀口，都从城上一刀一个，剁将下来。超气噎塞胸，几乎坠下马来。背后夏侯渊引兵追赶。超见势大，不敢恋战，与庞德、马岱杀开一条路走，前面又撞见姜叙、杨阜，杀了一阵，冲得过去；又撞着尹奉、赵昂，杀了一阵。零零落落，剩得五六十骑，连夜奔走。
四更前后，走到历城下，守门者只道姜叙兵回，大开城门接入。超从城南门边杀起，尽洗城中百姓。至姜叙宅，拿出老母。母全无惧色，指马超而大骂。超大怒，自取剑杀之。尹奉、赵昂全家老幼，亦尽被马超所杀。昂妻王氏因在军中，得免于难。
次日，夏侯渊大军至，马超弃城杀出，望西而逃。行不得二十里，前面一军摆开，为首的是杨阜。超切齿而恨，拍马挺枪刺之。阜宗弟七人，一齐来助战。马岱、庞德敌住后军，宗弟七人，皆被马超所杀。阜身中五枪，犹然死战。后面夏侯渊大军赶来，马超遂走，只有庞德、马岱五七骑后随而去。夏侯渊自行安抚陇西诸州人民，令姜叙等各各分守；用车载杨阜赴许都，见曹操。操封阜为关内侯。阜辞曰：“阜无捍难之功，又无死难之节，于法当诛，何颜受职？”操嘉之，卒与之爵。
却说马超与庞德、马岱商议，径往汉中投张鲁。张鲁大喜，以为得马超，则西可以吞益州，东可以拒曹操，乃商议欲以女招超为婿。大将杨柏谏曰：“马超妻子遭惨祸，皆超之贻害也。主公岂可以女与之？”鲁从其言，遂罢招婿之议。或以杨柏之言告知马超，超大怒，有杀杨柏之意。杨柏知之，与兄杨松商议，亦有图马超之心。
正值刘璋遣使求救于张鲁，鲁不从。忽报刘璋又遣黄权到。权先来见杨松，说：“东西两川，实为唇齿，西川若破，东川亦难保矣。今若肯相救，当以二十州相酬。”松大喜，即引黄权来见张鲁，说唇齿利害，更以二十州相谢。鲁喜其利，从之。巴西阎圃谏曰：“刘璋与主公世仇，今事急求救，诈许割地，不可从也。”忽阶下一人进曰：“某虽不才，愿乞一旅之师，生擒刘备，务要割地以还。”正是：
方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。
未知其人是谁，且看下文分解。
译文
话说张飞向严颜请教进川的计策，严颜说：“从这里去雒城，一路上那些守关的将领，都是我以前管辖的，他们都听我指挥。如今我感激将军的恩情，无以为报，我愿意做先锋。我所到的地方，那些将领都会被我叫出来投降。” 张飞听了，不停地向严颜道谢。于是，严颜走在前面当先锋，张飞带着大军跟在后面。每到一处，只要是严颜以前管过的地方，守将们都听从严颜的话，出来投降了。要是有人犹豫不想投降，严颜就会说：“我都投降了，你们还犹豫什么？” 就这样，这些地方的守军都望风而降，张飞的军队一路上都没打什么仗。
再说诸葛亮已经把出发的日期报告给了刘备，让大家都到雒城会合。刘备和众官员商量说：“现在诸葛亮、张飞分两路去攻打西川，要在雒城会合，然后一起进军成都。他们走水路和陆路，七月二十日就出发了，估计现在快到了。咱们也可以进兵了。” 黄忠说：“张任每天都来挑战，看咱们城里不派兵出去，他们的军队肯定放松警惕，没做什么防备。今晚咱们分兵去劫营，比白天打仗更有胜算。” 刘备觉得黄忠说得有道理，就命令黄忠带一路兵从左边进攻，魏延带一路兵从右边进攻，自己则带领中路军。当天夜里二更时分，三路大军同时出发。张任果然没有防备，汉军冲进他们的大营，放起火来，大火烧得火焰都冲到天上去了。蜀兵吓得四处逃窜，汉军一路追赶，连夜追到雒城，雒城里的蜀兵出来接应，把败兵都接进了城。刘备带着中路军回到营地扎寨。
第二天，刘备带着军队来到雒城，把城围起来攻打。张任却按兵不动，就是不出来应战。攻打了四天，刘备亲自带领一支军队攻打西门，让黄忠、魏延在东门进攻，故意留下南门和北门，放城里的敌军逃跑。原来南门那一片都是山路，北门有涪水，所以刘备不派兵围困这两个门。张任远远看见刘备在西门骑着马，来回指挥攻城，从辰时一直到未时，刘备的人马渐渐没了力气。张任就命令吴兰、雷铜两位将领带军从北门出去，绕到东门，抵挡黄忠和魏延；自己则带军从南门出去，绕到西门，专门迎战刘备。城里的民兵也全部被派上城墙，敲着鼓呐喊助威。
刘备见太阳快落山了，就命令后军先撤退。士兵们刚转身，城上突然一片喊杀声，南门里的军队冲了出来，张任直接朝着刘备的军队杀过来，想活捉刘备。刘备的军队顿时大乱，黄忠、魏延又被吴兰、雷铜挡住，两边没办法互相支援。刘备抵挡不住张任，赶紧骑马朝着偏僻的山路逃跑。张任在后面紧追不舍，眼看就要追上了。这时刘备身边只有自己一人一马，张任带着几个骑兵追了上来。刘备拼命地挥鞭催马向前跑，突然，山路上杀出一支军队。刘备在马上叫苦说：“前面有伏兵，后面有追兵，难道老天要亡我吗！” 只见这支军队的领头大将，正是张飞。原来张飞和严颜正好从这条路上经过，远远看见尘土飞扬，就知道这里在和川兵打仗，张飞一马当先冲了过来，正好撞上张任，两人立刻交起手来。打了十几个回合，后面严颜带着大军赶了上来，张任见势不妙，急忙转身逃跑。张飞一直追到城下，张任退回城里，拉起了吊桥。
张飞回去见到刘备，说：“军师沿着江水过来，还没到呢，我却先立了头功。” 刘备问：“山路这么艰险，怎么会没有敌军阻拦，你能一路顺利，还先到了这里？” 张飞说：“一路上有四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，他让那些守将都投降了，所以我们一路上没费什么力气。” 接着，张飞就把义释严颜的事情从头到尾说了一遍，还把严颜带来见刘备。刘备向严颜道谢说：“要不是老将军，我弟弟怎么能这么顺利赶到这里呢？” 说完，就把自己身上穿的黄金锁子甲脱下来，送给严颜。严颜连忙拜谢。
刘备正准备安排宴席庆祝，这时，侦察兵回来报告说：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交战，城里的吴懿、刘璝又带兵出来助战，两面夹击，咱们的军队抵挡不住，黄忠和魏延战败，向东边逃走了。” 张飞听了，就请刘备分两路兵马，前去救援。于是，张飞带领一路在左边，刘备带领一路在右边，朝着交战的地方杀了过去。吴懿、刘璝听到后面传来喊杀声，吓得赶紧退回城里。吴兰、雷铜只顾着带兵追赶黄忠、魏延，没想到被刘备、张飞截断了退路。黄忠、魏延见援军到了，又转身杀了回来。吴兰、雷铜知道自己抵挡不住，只好带着本部兵马前来投降。刘备同意他们投降，然后收兵，在离雒城很近的地方扎下营寨。
再说张任损失了吴兰、雷铜两员大将，心里很是忧虑。吴懿、刘璝说：“现在咱们的局势很危急，如果不拼死一战，怎么能把敌军打退呢？一方面派人去成都向主公报告情况，请求支援；另一方面得想个计策来对付敌军。” 张任说：“明天我带一支军队出去挑战，假装战败，把敌军引到城北；城里再派一支军队冲出来，截断他们的退路，这样就能取胜。” 吴懿说：“刘将军你辅佐公子守城，我带兵冲出去助战。” 两人商量好之后，就约定好了行动的时间。
第二天，张任带着几千人马，摇着军旗，大声呐喊着出城挑战。张飞骑上马出城迎战，二话不说，直接和张任打了起来。两人打了不到十几个回合，张任就假装战败，绕着城跑了起来。张飞见张任逃跑，就使劲儿追了上去。这时，吴懿带着一支军队拦住了张飞的去路，张任又带着军队杀了回来，把张飞围在了中间，张飞进退两难。就在张飞没办法的时候，只见一支军队从江边杀了出来，领头的大将手持长枪，骑着马，直接和吴懿交起手来。只一个回合，就把吴懿活捉了，还打退了敌军，救出了张飞。张飞一看，原来是赵云。张飞忙问：“军师在哪里？” 赵云说：“军师已经到了，估计现在已经和主公见面了。” 于是，两人押着吴懿回到了营寨。张任则退回东门去了。
张飞、赵云回到营寨，看到诸葛亮、简雍、蒋琬已经在营帐里了。张飞下马向诸葛亮行礼。诸葛亮惊讶地问：“你怎么这么快就先到了？” 刘备就把张飞义释严颜的事情详细地说了一遍。诸葛亮祝贺说：“张将军这次能用计谋，这都是主公的福气啊！” 赵云把吴懿押到刘备面前，刘备问：“你投降吗？” 吴懿说：“我都被抓住了，还能不投降吗？” 刘备很高兴，亲自为吴懿解开了绑绳。诸葛亮问：“城里有哪些人守城？” 吴懿说：“有刘璋的儿子刘循，还有辅佐他的将领刘璝、张任。刘璝没什么厉害的；但张任是蜀郡人，很有胆量和谋略，可不能轻视他。” 诸葛亮说：“先抓住张任，然后再攻打雒城。” 接着又问：“城东那座桥叫什么名字？” 吴懿回答：“叫金雁桥。”
诸葛亮听了，就骑着马来到金雁桥边，沿着河边看了一圈。回到营寨后，他把黄忠、魏延叫到跟前，下达命令说：“离金雁桥南五六里的地方，两岸长满了芦苇。魏延你带一千名拿长枪的士兵埋伏在左边，专门刺马上的将领；黄忠你带一千名拿刀的士兵埋伏在右边，专门砍马腿。等把敌军打散了，张任肯定会往东边的小路逃跑，张飞你带一千名士兵在那里埋伏，就在那里把他抓住。” 然后又对赵云说：“你埋伏在金雁桥北。等我把张任引过桥，你就把桥拆了，然后带兵守在桥北，做出要进攻的样子，让张任不敢往北跑，只能往南逃，这样他就正好中了咱们的计。” 安排好之后，诸葛亮就亲自去诱敌了。
再说刘璋派卓膺、张翼两位将领，到雒城来支援作战。张任让张翼和刘璝守城，自己和卓膺分成前后两队：自己带领前队，卓膺带领后队，出城迎敌。诸葛亮带着一队看起来不整齐的军队，过了金雁桥，和张任的军队对峙。诸葛亮坐着四轮车，戴着纶巾，摇着羽扇走了出来，两边有一百多个骑兵簇拥着。他远远地指着张任说：“曹操率领百万大军，听到我的名字，都吓得望风而逃。你是什么人，竟敢不投降？” 张任看到诸葛亮的军队不整齐，在马上冷笑着说：“人们都说诸葛亮用兵如神，原来只是徒有虚名。” 说完，他把手中的枪一挥，大大小小的将士们一起朝着诸葛亮的军队杀了过去。诸葛亮赶紧扔下四轮车，骑上马，退过了金雁桥。张任在后面紧追不舍。过了金雁桥，张任看见刘备的军队在左边，严颜的军队在右边，一起冲杀过来。张任知道自己中计了，急忙想撤军，可回头一看，桥已经被拆断了；他想往北跑，又看见赵云的军队在河对岸摆开阵势，于是不敢往北，只能沿着河边往南跑。没跑多远，大概五六里路，就到了芦苇茂密的地方：魏延的军队突然从芦苇丛中冲了出来，都拿着长枪一阵乱刺；黄忠的军队埋伏在芦苇里，拿着长刀专砍马蹄。张任的骑兵的马纷纷倒下，士兵们也都被抓住绑了起来。步兵看到这场景，哪里还敢上前。张任带着几十个骑兵往山路逃跑，正好撞上了张飞。张任正想转身逃跑，张飞大喝一声，士兵们一拥而上，把张任活捉了。
原来卓膺看到张任中了计，就直接到赵云的军营前投降了，这些投降的人都被带到了大营。刘备奖赏了卓膺。张飞把张任押到营帐，这时诸葛亮也坐在营帐中。刘备对张任说：“蜀中很多将领，看到我们的军队都望风而降，你为什么不早点投降呢？” 张任瞪大了眼睛，愤怒地喊道：“忠臣怎么会侍奉两个主公呢？” 刘备说：“你这是不识时务啊。投降就能免你一死。” 张任说：“就算我今天投降了，以后也不会真心归顺。你还是赶紧杀了我吧。” 刘备不忍心杀他。张任却还在大声叫骂。诸葛亮为了成全他的忠义之名，下令把他斩了。后人写诗称赞张任：
烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。（有气节的人怎么会甘心侍奉两个主公，张任将军忠诚勇敢，虽然死了，但他的精神就像还活着一样。）
高明正似天边月，夜夜流光照雒城。（他的高尚品格就像天边的月亮，每晚的光辉都照耀着雒城。）
刘备很是感慨，下令把张任的尸首收殓起来，埋在金雁桥旁边，以此来表彰他的忠诚。
第二天，刘备让严颜、吴懿等一众投降的蜀中将领作为先锋，来到雒城下，大声喊道：“快打开城门投降，免得城里的百姓受苦！” 刘璝在城上大骂。严颜正准备拿箭射他，突然看见城上有一员将领拔出剑，砍翻了刘璝，然后打开城门投降了。刘备的军队顺利进入雒城。刘循从西门逃了出去，往成都方向跑去。刘备进城后张贴告示，安抚百姓。杀死刘璝的，是武阳人张翼。刘备占领了雒城，重重地奖赏了各位将领。
诸葛亮说：“雒城已经攻破，成都就在眼前了。不过，我担心益州其他州郡会不稳定。可以让张翼、吴懿带着赵云去安抚外水、江阳、犍为等地所属的州郡；让严颜、卓膺带着张飞去安抚巴西、德阳所属的州郡。安排好官员治理这些地方，让它们安定下来，然后就赶紧带兵回成都会合。” 张飞、赵云领命后，各自带着军队出发了。
诸葛亮又问：“前面还有哪些关隘？” 投降的蜀中将领回答：“只有绵竹有重兵把守，如果能拿下绵竹，成都就很容易到手了。” 诸葛亮听了，就和众人商量进兵的事情。法正说：“雒城已经被攻破，蜀中现在很危急。主公一直想用仁义来收服众人，现在先别着急进兵。我写一封信给刘璋，向他说明其中的利害关系，刘璋自然就会投降了。” 诸葛亮说：“孝直（法正字孝直）说得很对。” 于是，就让法正写了信，派人直接送到成都去。
再说刘循逃回成都，见到父亲刘璋，告诉他雒城已经被攻陷了。刘璋听了十分惊慌，赶紧召集众官员商量对策。从事郑度献计说：“现在刘备虽然攻城占地，但是他的兵力并不多，当地的百姓也没有完全归附他，他的军队靠吃野外的粮食维持，军中又没有足够的物资。我们不如把巴西、梓潼的百姓全部赶到涪水以西，把仓库里的粮食和野外的庄稼都烧掉；然后深挖壕沟，高筑城墙，静静地等待时机。等他们来挑战，我们不要应战。时间一长，他们没有物资供应，不出一百天，军队自然就会撤退。到时候我们再乘虚追击，就能抓住刘备了。” 刘璋说：“不行。我听说抵御敌人是为了保护百姓，没听说过为了抵御敌人去折腾百姓的。你这个办法不是保全的好计策。”
大家正在商议的时候，有人报告说有法正的信送来。刘璋让人把送信的人带进来，呈上信件。刘璋拆开信一看，大致内容是：之前承蒙您派人去和荆州结交友好，没想到您身边的人没办好事情，才导致现在这样的局面。如今荆州方面念着以前的情谊，也顾念着同宗的关系。如果您能诚心归顺，想必他们不会亏待您。希望您仔细考虑后给个答复。
刘璋看完信，非常生气，把信扯碎，大骂道：“法正这个卖主求荣、忘恩负义的家伙！” 然后把送信的人赶出了城。接着，他立刻派女婿费观带兵去把守绵竹。费观推荐了南阳人李严，字正方，请求让李严和自己一起领兵。于是，费观、李严点齐三万大军，前往绵竹驻守。
益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，他上书给刘璋，请求到汉中去借兵。刘璋说：“张鲁和我是世仇，他怎么会来救我们呢？” 董和说：“虽然我们和他有仇，但是现在刘备的军队已经打到雒城，局势十分危急，就像嘴唇没了，牙齿就会感到寒冷一样。如果我们跟他讲清楚其中的利害关系，他肯定会答应的。” 刘璋听了，就写了封信，派使者前往汉中。
再说马超自从兵败逃到羌地，已经过去两年多了。这期间，他和羌兵结交，攻占了陇西的一些州郡，所到之处，百姓都纷纷归降。只有冀城久攻不下，刺史韦康多次派人向夏侯渊求救。但是夏侯渊没有得到曹操的命令，不敢轻易出兵。韦康见救兵一直不来，就和众人商量：“不如投降马超吧。” 参军杨阜哭着劝阻说：“马超这些人背叛君主，怎么能向他们投降呢？” 韦康说：“现在形势已经这样了，不投降还能怎么办？” 杨阜苦苦劝阻，韦康却不听。最后，韦康大开城门，向马超投降。马超非常生气地说：“你现在是因为事情紧急才来投降，根本不是真心的！” 说完，就把韦康一家四十多口人全部斩杀，一个都没留下。有人说：“杨阜曾经劝韦康不要投降，应该把他也杀了。” 马超却说：“这个人坚守道义，不能杀。” 之后还让杨阜继续担任参军。杨阜又推荐了梁宽、赵衢两人，马超都让他们当了军官。杨阜对马超说：“我的妻子死在临洮，我想请两个月的假，回去把她安葬了就回来。” 马超答应了他。
杨阜路过历城，去拜见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁了。那天，杨阜走进姜叙的内宅，拜见姑姑，哭着说：“我守城没守住，主公死了我也没能尽忠，我没脸见姑姑您啊。马超背叛君主，还胡乱杀害郡守，整个州的百姓没有不恨他的。现在我哥哥您占据着历城，却没有讨伐马超的想法，这哪里是做臣子该有的态度呢？” 说完，眼泪都哭出血来了。姜叙的母亲听了，把姜叙叫进来，责备他说：“韦使君（韦康）遇害，你也有责任。” 又对杨阜说：“你既然已经投降了马超，还吃着他的俸禄，为什么又想着要讨伐他呢？” 杨阜说：“我假意投降他，是想留着这条命，为死去的主公报仇啊。” 姜叙说：“马超很勇猛，想要对付他可不容易。” 杨阜说：“他有勇无谋，其实不难对付。我已经暗中约好了梁宽、赵衢，哥哥要是肯起兵，他们二人肯定会在城里做内应。” 姜叙的母亲说：“你还不赶紧动手，还等什么？人早晚都得死，为忠义而死，那是死得其所。你别顾虑我。你要是不听义山（杨阜字义山）的话，我就先死，好断了你的念想。”
姜叙听了母亲的话，就和统兵校尉尹奉、赵昂商量。原来赵昂的儿子赵月当时在马超手下当副将。赵昂当天就答应了起兵，回家后见到妻子王氏，对她说：“今天我和姜叙、杨阜、尹奉一起商量，想要为韦康报仇。但我想到儿子赵月现在跟着马超，要是我们起兵，马超肯定会先杀了他，这可怎么办？” 他的妻子严厉地说：“为君主和父亲洗刷大耻，就算丢了性命都不应该吝惜，何况只是一个儿子呢？你要是因为顾虑儿子而不去做，那我宁愿先死！” 赵昂听了妻子的话，下定决心。第二天，他们一起起兵，姜叙、杨阜驻守历城，尹奉、赵昂驻守祁山。王氏还把自己的首饰和财物都拿出来，亲自送到祁山的军营中犒劳士兵，鼓舞大家的士气。
马超听说姜叙、杨阜联合尹奉、赵昂起兵反抗他，非常愤怒，立刻把赵月杀了。然后命令庞德、马岱率领所有的军队，杀向历城。姜叙、杨阜也带兵出城迎战。双方摆开阵势，杨阜、姜叙穿着白色的战袍出阵，大骂道：“你这个背叛君主、不讲道义的贼子！” 马超大怒，直接冲了过来，两军顿时混战在一起。姜叙、杨阜哪里是马超的对手，很快就大败而逃。马超带兵紧追不舍，这时，背后突然传来喊杀声，原来是尹奉、赵昂杀了过来。马超急忙转身，却遭到两边夹攻，首尾不能相顾。正在战斗的时候，斜刺里又杀出一大队人马。原来是夏侯渊得到曹操的军令，正带着军队来攻打马超。马超面对三路大军，根本抵挡不住，只能大败而逃。
马超跑了一整夜，等到天亮的时候，跑到冀城城下叫门。城上的士兵对着他乱箭齐发。梁宽、赵衢站在城楼上，大骂马超，还把马超的妻子杨氏从城上一刀砍死，扔了下来；接着又把马超的三个幼子和十几口至亲，都从城上一个一个地砍死，扔了下去。马超气得胸口发闷，差点从马上摔下来。这时，夏侯渊又带着军队在后面追赶。马超见形势危急，不敢恋战，和庞德、马岱杀出一条血路，继续逃跑。没跑多远，前面又撞见姜叙、杨阜，双方又打了一阵，马超好不容易冲了过去；接着又遇到尹奉、赵昂，又是一番苦战。一番折腾下来，马超身边的人马零零散散，只剩下五六十个骑兵，他们只能连夜继续逃亡。
四更天前后，马超等人跑到历城下。守城的士兵以为是姜叙的军队回来了，就打开城门把他们放了进去。马超进城后，从城南门开始大肆屠杀城中百姓。到了姜叙的家，把姜叙的老母亲抓了出来。老妇人毫无惧色，指着马超破口大骂。马超大怒，亲自拔剑杀了她。尹奉、赵昂两家的老老小小，也都被马超杀光了。赵昂的妻子王氏因为当时在军中，才幸免于难。
第二天，夏侯渊的大军赶到，马超只能弃城杀出，往西逃窜。没走二十里，前面又有一支军队拦住了去路，为首的正是杨阜。马超咬牙切齿，心中充满仇恨，拍马挺枪就刺向杨阜。杨阜的七个堂弟一起上来助战。马岱、庞德抵挡着后面追来的军队，而杨阜的七个堂弟都被马超杀死了。杨阜身上也中了五枪，但他依然拼死战斗。这时，夏侯渊的大军又追了上来，马超没办法，只能继续逃跑，只有庞德、马岱带着五七个人在后面跟着。夏侯渊安抚好陇西各州的百姓，让姜叙等人各自镇守当地；又用车载着受伤的杨阜前往许都，去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有抵御危难的功劳，也没有为气节而死的壮举，按军法本应被处死，哪有脸面接受这个职位呢？” 曹操很赞赏他的品德，最终还是给了他爵位。
马超和庞德、马岱商量后，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁得知马超来投，非常高兴，他觉得有了马超，往西可以吞并益州，往东能够抵御曹操，于是就打算把女儿嫁给马超。大将杨柏却劝谏说：“马超的妻子儿女遭遇如此惨祸，都是他自己招来的。主公您怎么能把女儿许配给他呢？” 张鲁听从了杨柏的建议，就打消了招马超为女婿的念头。有人把杨柏的话告诉了马超，马超非常生气，心中起了杀杨柏的念头。杨柏知道后，就和哥哥杨松商量，他们也有算计马超的想法。
这时，正好刘璋派使者向张鲁求救，张鲁一开始不同意。不久又有消息说刘璋派黄权来了。黄权先来拜见杨松，说：“东西两川，就像嘴唇和牙齿一样，相互依存。西川要是被攻破，东川也保不住了。现在如果您肯出兵相救，刘璋愿意用二十个州作为酬谢。” 杨松听了很高兴，马上带着黄权去见张鲁，向他讲述两川唇齿相依的利害关系，还提到刘璋答应的二十州酬谢。张鲁贪图利益，就答应了出兵。巴西的阎圃劝谏说：“刘璋和主公您是世仇，现在他事情紧急来求救，还假装答应割地，您可不能相信他啊。” 这时，台阶下有一个人走上前说：“我虽然没什么本事，但愿意带领一支军队，去生擒刘备，一定要让刘璋兑现割地的承诺。” 正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。不知道这个人是谁，且看下文分解。
再说诸葛亮已经把出发的日期报告给了刘备，让大家都到雒城会合。刘备和众官员商量说：“现在诸葛亮、张飞分两路去攻打西川，要在雒城会合，然后一起进军成都。他们走水路和陆路，七月二十日就出发了，估计现在快到了。咱们也可以进兵了。” 黄忠说：“张任每天都来挑战，看咱们城里不派兵出去，他们的军队肯定放松警惕，没做什么防备。今晚咱们分兵去劫营，比白天打仗更有胜算。” 刘备觉得黄忠说得有道理，就命令黄忠带一路兵从左边进攻，魏延带一路兵从右边进攻，自己则带领中路军。当天夜里二更时分，三路大军同时出发。张任果然没有防备，汉军冲进他们的大营，放起火来，大火烧得火焰都冲到天上去了。蜀兵吓得四处逃窜，汉军一路追赶，连夜追到雒城，雒城里的蜀兵出来接应，把败兵都接进了城。刘备带着中路军回到营地扎寨。
第二天，刘备带着军队来到雒城，把城围起来攻打。张任却按兵不动，就是不出来应战。攻打了四天，刘备亲自带领一支军队攻打西门，让黄忠、魏延在东门进攻，故意留下南门和北门，放城里的敌军逃跑。原来南门那一片都是山路，北门有涪水，所以刘备不派兵围困这两个门。张任远远看见刘备在西门骑着马，来回指挥攻城，从辰时一直到未时，刘备的人马渐渐没了力气。张任就命令吴兰、雷铜两位将领带军从北门出去，绕到东门，抵挡黄忠和魏延；自己则带军从南门出去，绕到西门，专门迎战刘备。城里的民兵也全部被派上城墙，敲着鼓呐喊助威。
刘备见太阳快落山了，就命令后军先撤退。士兵们刚转身，城上突然一片喊杀声，南门里的军队冲了出来，张任直接朝着刘备的军队杀过来，想活捉刘备。刘备的军队顿时大乱，黄忠、魏延又被吴兰、雷铜挡住，两边没办法互相支援。刘备抵挡不住张任，赶紧骑马朝着偏僻的山路逃跑。张任在后面紧追不舍，眼看就要追上了。这时刘备身边只有自己一人一马，张任带着几个骑兵追了上来。刘备拼命地挥鞭催马向前跑，突然，山路上杀出一支军队。刘备在马上叫苦说：“前面有伏兵，后面有追兵，难道老天要亡我吗！” 只见这支军队的领头大将，正是张飞。原来张飞和严颜正好从这条路上经过，远远看见尘土飞扬，就知道这里在和川兵打仗，张飞一马当先冲了过来，正好撞上张任，两人立刻交起手来。打了十几个回合，后面严颜带着大军赶了上来，张任见势不妙，急忙转身逃跑。张飞一直追到城下，张任退回城里，拉起了吊桥。
张飞回去见到刘备，说：“军师沿着江水过来，还没到呢，我却先立了头功。” 刘备问：“山路这么艰险，怎么会没有敌军阻拦，你能一路顺利，还先到了这里？” 张飞说：“一路上有四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，他让那些守将都投降了，所以我们一路上没费什么力气。” 接着，张飞就把义释严颜的事情从头到尾说了一遍，还把严颜带来见刘备。刘备向严颜道谢说：“要不是老将军，我弟弟怎么能这么顺利赶到这里呢？” 说完，就把自己身上穿的黄金锁子甲脱下来，送给严颜。严颜连忙拜谢。
刘备正准备安排宴席庆祝，这时，侦察兵回来报告说：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交战，城里的吴懿、刘璝又带兵出来助战，两面夹击，咱们的军队抵挡不住，黄忠和魏延战败，向东边逃走了。” 张飞听了，就请刘备分两路兵马，前去救援。于是，张飞带领一路在左边，刘备带领一路在右边，朝着交战的地方杀了过去。吴懿、刘璝听到后面传来喊杀声，吓得赶紧退回城里。吴兰、雷铜只顾着带兵追赶黄忠、魏延，没想到被刘备、张飞截断了退路。黄忠、魏延见援军到了，又转身杀了回来。吴兰、雷铜知道自己抵挡不住，只好带着本部兵马前来投降。刘备同意他们投降，然后收兵，在离雒城很近的地方扎下营寨。
再说张任损失了吴兰、雷铜两员大将，心里很是忧虑。吴懿、刘璝说：“现在咱们的局势很危急，如果不拼死一战，怎么能把敌军打退呢？一方面派人去成都向主公报告情况，请求支援；另一方面得想个计策来对付敌军。” 张任说：“明天我带一支军队出去挑战，假装战败，把敌军引到城北；城里再派一支军队冲出来，截断他们的退路，这样就能取胜。” 吴懿说：“刘将军你辅佐公子守城，我带兵冲出去助战。” 两人商量好之后，就约定好了行动的时间。
第二天，张任带着几千人马，摇着军旗，大声呐喊着出城挑战。张飞骑上马出城迎战，二话不说，直接和张任打了起来。两人打了不到十几个回合，张任就假装战败，绕着城跑了起来。张飞见张任逃跑，就使劲儿追了上去。这时，吴懿带着一支军队拦住了张飞的去路，张任又带着军队杀了回来，把张飞围在了中间，张飞进退两难。就在张飞没办法的时候，只见一支军队从江边杀了出来，领头的大将手持长枪，骑着马，直接和吴懿交起手来。只一个回合，就把吴懿活捉了，还打退了敌军，救出了张飞。张飞一看，原来是赵云。张飞忙问：“军师在哪里？” 赵云说：“军师已经到了，估计现在已经和主公见面了。” 于是，两人押着吴懿回到了营寨。张任则退回东门去了。
张飞、赵云回到营寨，看到诸葛亮、简雍、蒋琬已经在营帐里了。张飞下马向诸葛亮行礼。诸葛亮惊讶地问：“你怎么这么快就先到了？” 刘备就把张飞义释严颜的事情详细地说了一遍。诸葛亮祝贺说：“张将军这次能用计谋，这都是主公的福气啊！” 赵云把吴懿押到刘备面前，刘备问：“你投降吗？” 吴懿说：“我都被抓住了，还能不投降吗？” 刘备很高兴，亲自为吴懿解开了绑绳。诸葛亮问：“城里有哪些人守城？” 吴懿说：“有刘璋的儿子刘循，还有辅佐他的将领刘璝、张任。刘璝没什么厉害的；但张任是蜀郡人，很有胆量和谋略，可不能轻视他。” 诸葛亮说：“先抓住张任，然后再攻打雒城。” 接着又问：“城东那座桥叫什么名字？” 吴懿回答：“叫金雁桥。”
诸葛亮听了，就骑着马来到金雁桥边，沿着河边看了一圈。回到营寨后，他把黄忠、魏延叫到跟前，下达命令说：“离金雁桥南五六里的地方，两岸长满了芦苇。魏延你带一千名拿长枪的士兵埋伏在左边，专门刺马上的将领；黄忠你带一千名拿刀的士兵埋伏在右边，专门砍马腿。等把敌军打散了，张任肯定会往东边的小路逃跑，张飞你带一千名士兵在那里埋伏，就在那里把他抓住。” 然后又对赵云说：“你埋伏在金雁桥北。等我把张任引过桥，你就把桥拆了，然后带兵守在桥北，做出要进攻的样子，让张任不敢往北跑，只能往南逃，这样他就正好中了咱们的计。” 安排好之后，诸葛亮就亲自去诱敌了。
再说刘璋派卓膺、张翼两位将领，到雒城来支援作战。张任让张翼和刘璝守城，自己和卓膺分成前后两队：自己带领前队，卓膺带领后队，出城迎敌。诸葛亮带着一队看起来不整齐的军队，过了金雁桥，和张任的军队对峙。诸葛亮坐着四轮车，戴着纶巾，摇着羽扇走了出来，两边有一百多个骑兵簇拥着。他远远地指着张任说：“曹操率领百万大军，听到我的名字，都吓得望风而逃。你是什么人，竟敢不投降？” 张任看到诸葛亮的军队不整齐，在马上冷笑着说：“人们都说诸葛亮用兵如神，原来只是徒有虚名。” 说完，他把手中的枪一挥，大大小小的将士们一起朝着诸葛亮的军队杀了过去。诸葛亮赶紧扔下四轮车，骑上马，退过了金雁桥。张任在后面紧追不舍。过了金雁桥，张任看见刘备的军队在左边，严颜的军队在右边，一起冲杀过来。张任知道自己中计了，急忙想撤军，可回头一看，桥已经被拆断了；他想往北跑，又看见赵云的军队在河对岸摆开阵势，于是不敢往北，只能沿着河边往南跑。没跑多远，大概五六里路，就到了芦苇茂密的地方：魏延的军队突然从芦苇丛中冲了出来，都拿着长枪一阵乱刺；黄忠的军队埋伏在芦苇里，拿着长刀专砍马蹄。张任的骑兵的马纷纷倒下，士兵们也都被抓住绑了起来。步兵看到这场景，哪里还敢上前。张任带着几十个骑兵往山路逃跑，正好撞上了张飞。张任正想转身逃跑，张飞大喝一声，士兵们一拥而上，把张任活捉了。
原来卓膺看到张任中了计，就直接到赵云的军营前投降了，这些投降的人都被带到了大营。刘备奖赏了卓膺。张飞把张任押到营帐，这时诸葛亮也坐在营帐中。刘备对张任说：“蜀中很多将领，看到我们的军队都望风而降，你为什么不早点投降呢？” 张任瞪大了眼睛，愤怒地喊道：“忠臣怎么会侍奉两个主公呢？” 刘备说：“你这是不识时务啊。投降就能免你一死。” 张任说：“就算我今天投降了，以后也不会真心归顺。你还是赶紧杀了我吧。” 刘备不忍心杀他。张任却还在大声叫骂。诸葛亮为了成全他的忠义之名，下令把他斩了。后人写诗称赞张任：
烈士岂甘从二主，张君忠勇死犹生。（有气节的人怎么会甘心侍奉两个主公，张任将军忠诚勇敢，虽然死了，但他的精神就像还活着一样。）
高明正似天边月，夜夜流光照雒城。（他的高尚品格就像天边的月亮，每晚的光辉都照耀着雒城。）
刘备很是感慨，下令把张任的尸首收殓起来，埋在金雁桥旁边，以此来表彰他的忠诚。
第二天，刘备让严颜、吴懿等一众投降的蜀中将领作为先锋，来到雒城下，大声喊道：“快打开城门投降，免得城里的百姓受苦！” 刘璝在城上大骂。严颜正准备拿箭射他，突然看见城上有一员将领拔出剑，砍翻了刘璝，然后打开城门投降了。刘备的军队顺利进入雒城。刘循从西门逃了出去，往成都方向跑去。刘备进城后张贴告示，安抚百姓。杀死刘璝的，是武阳人张翼。刘备占领了雒城，重重地奖赏了各位将领。
诸葛亮说：“雒城已经攻破，成都就在眼前了。不过，我担心益州其他州郡会不稳定。可以让张翼、吴懿带着赵云去安抚外水、江阳、犍为等地所属的州郡；让严颜、卓膺带着张飞去安抚巴西、德阳所属的州郡。安排好官员治理这些地方，让它们安定下来，然后就赶紧带兵回成都会合。” 张飞、赵云领命后，各自带着军队出发了。
诸葛亮又问：“前面还有哪些关隘？” 投降的蜀中将领回答：“只有绵竹有重兵把守，如果能拿下绵竹，成都就很容易到手了。” 诸葛亮听了，就和众人商量进兵的事情。法正说：“雒城已经被攻破，蜀中现在很危急。主公一直想用仁义来收服众人，现在先别着急进兵。我写一封信给刘璋，向他说明其中的利害关系，刘璋自然就会投降了。” 诸葛亮说：“孝直（法正字孝直）说得很对。” 于是，就让法正写了信，派人直接送到成都去。
再说刘循逃回成都，见到父亲刘璋，告诉他雒城已经被攻陷了。刘璋听了十分惊慌，赶紧召集众官员商量对策。从事郑度献计说：“现在刘备虽然攻城占地，但是他的兵力并不多，当地的百姓也没有完全归附他，他的军队靠吃野外的粮食维持，军中又没有足够的物资。我们不如把巴西、梓潼的百姓全部赶到涪水以西，把仓库里的粮食和野外的庄稼都烧掉；然后深挖壕沟，高筑城墙，静静地等待时机。等他们来挑战，我们不要应战。时间一长，他们没有物资供应，不出一百天，军队自然就会撤退。到时候我们再乘虚追击，就能抓住刘备了。” 刘璋说：“不行。我听说抵御敌人是为了保护百姓，没听说过为了抵御敌人去折腾百姓的。你这个办法不是保全的好计策。”
大家正在商议的时候，有人报告说有法正的信送来。刘璋让人把送信的人带进来，呈上信件。刘璋拆开信一看，大致内容是：之前承蒙您派人去和荆州结交友好，没想到您身边的人没办好事情，才导致现在这样的局面。如今荆州方面念着以前的情谊，也顾念着同宗的关系。如果您能诚心归顺，想必他们不会亏待您。希望您仔细考虑后给个答复。
刘璋看完信，非常生气，把信扯碎，大骂道：“法正这个卖主求荣、忘恩负义的家伙！” 然后把送信的人赶出了城。接着，他立刻派女婿费观带兵去把守绵竹。费观推荐了南阳人李严，字正方，请求让李严和自己一起领兵。于是，费观、李严点齐三万大军，前往绵竹驻守。
益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，他上书给刘璋，请求到汉中去借兵。刘璋说：“张鲁和我是世仇，他怎么会来救我们呢？” 董和说：“虽然我们和他有仇，但是现在刘备的军队已经打到雒城，局势十分危急，就像嘴唇没了，牙齿就会感到寒冷一样。如果我们跟他讲清楚其中的利害关系，他肯定会答应的。” 刘璋听了，就写了封信，派使者前往汉中。
再说马超自从兵败逃到羌地，已经过去两年多了。这期间，他和羌兵结交，攻占了陇西的一些州郡，所到之处，百姓都纷纷归降。只有冀城久攻不下，刺史韦康多次派人向夏侯渊求救。但是夏侯渊没有得到曹操的命令，不敢轻易出兵。韦康见救兵一直不来，就和众人商量：“不如投降马超吧。” 参军杨阜哭着劝阻说：“马超这些人背叛君主，怎么能向他们投降呢？” 韦康说：“现在形势已经这样了，不投降还能怎么办？” 杨阜苦苦劝阻，韦康却不听。最后，韦康大开城门，向马超投降。马超非常生气地说：“你现在是因为事情紧急才来投降，根本不是真心的！” 说完，就把韦康一家四十多口人全部斩杀，一个都没留下。有人说：“杨阜曾经劝韦康不要投降，应该把他也杀了。” 马超却说：“这个人坚守道义，不能杀。” 之后还让杨阜继续担任参军。杨阜又推荐了梁宽、赵衢两人，马超都让他们当了军官。杨阜对马超说：“我的妻子死在临洮，我想请两个月的假，回去把她安葬了就回来。” 马超答应了他。
杨阜路过历城，去拜见抚彝将军姜叙。姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁了。那天，杨阜走进姜叙的内宅，拜见姑姑，哭着说：“我守城没守住，主公死了我也没能尽忠，我没脸见姑姑您啊。马超背叛君主，还胡乱杀害郡守，整个州的百姓没有不恨他的。现在我哥哥您占据着历城，却没有讨伐马超的想法，这哪里是做臣子该有的态度呢？” 说完，眼泪都哭出血来了。姜叙的母亲听了，把姜叙叫进来，责备他说：“韦使君（韦康）遇害，你也有责任。” 又对杨阜说：“你既然已经投降了马超，还吃着他的俸禄，为什么又想着要讨伐他呢？” 杨阜说：“我假意投降他，是想留着这条命，为死去的主公报仇啊。” 姜叙说：“马超很勇猛，想要对付他可不容易。” 杨阜说：“他有勇无谋，其实不难对付。我已经暗中约好了梁宽、赵衢，哥哥要是肯起兵，他们二人肯定会在城里做内应。” 姜叙的母亲说：“你还不赶紧动手，还等什么？人早晚都得死，为忠义而死，那是死得其所。你别顾虑我。你要是不听义山（杨阜字义山）的话，我就先死，好断了你的念想。”
姜叙听了母亲的话，就和统兵校尉尹奉、赵昂商量。原来赵昂的儿子赵月当时在马超手下当副将。赵昂当天就答应了起兵，回家后见到妻子王氏，对她说：“今天我和姜叙、杨阜、尹奉一起商量，想要为韦康报仇。但我想到儿子赵月现在跟着马超，要是我们起兵，马超肯定会先杀了他，这可怎么办？” 他的妻子严厉地说：“为君主和父亲洗刷大耻，就算丢了性命都不应该吝惜，何况只是一个儿子呢？你要是因为顾虑儿子而不去做，那我宁愿先死！” 赵昂听了妻子的话，下定决心。第二天，他们一起起兵，姜叙、杨阜驻守历城，尹奉、赵昂驻守祁山。王氏还把自己的首饰和财物都拿出来，亲自送到祁山的军营中犒劳士兵，鼓舞大家的士气。
马超听说姜叙、杨阜联合尹奉、赵昂起兵反抗他，非常愤怒，立刻把赵月杀了。然后命令庞德、马岱率领所有的军队，杀向历城。姜叙、杨阜也带兵出城迎战。双方摆开阵势，杨阜、姜叙穿着白色的战袍出阵，大骂道：“你这个背叛君主、不讲道义的贼子！” 马超大怒，直接冲了过来，两军顿时混战在一起。姜叙、杨阜哪里是马超的对手，很快就大败而逃。马超带兵紧追不舍，这时，背后突然传来喊杀声，原来是尹奉、赵昂杀了过来。马超急忙转身，却遭到两边夹攻，首尾不能相顾。正在战斗的时候，斜刺里又杀出一大队人马。原来是夏侯渊得到曹操的军令，正带着军队来攻打马超。马超面对三路大军，根本抵挡不住，只能大败而逃。
马超跑了一整夜，等到天亮的时候，跑到冀城城下叫门。城上的士兵对着他乱箭齐发。梁宽、赵衢站在城楼上，大骂马超，还把马超的妻子杨氏从城上一刀砍死，扔了下来；接着又把马超的三个幼子和十几口至亲，都从城上一个一个地砍死，扔了下去。马超气得胸口发闷，差点从马上摔下来。这时，夏侯渊又带着军队在后面追赶。马超见形势危急，不敢恋战，和庞德、马岱杀出一条血路，继续逃跑。没跑多远，前面又撞见姜叙、杨阜，双方又打了一阵，马超好不容易冲了过去；接着又遇到尹奉、赵昂，又是一番苦战。一番折腾下来，马超身边的人马零零散散，只剩下五六十个骑兵，他们只能连夜继续逃亡。
四更天前后，马超等人跑到历城下。守城的士兵以为是姜叙的军队回来了，就打开城门把他们放了进去。马超进城后，从城南门开始大肆屠杀城中百姓。到了姜叙的家，把姜叙的老母亲抓了出来。老妇人毫无惧色，指着马超破口大骂。马超大怒，亲自拔剑杀了她。尹奉、赵昂两家的老老小小，也都被马超杀光了。赵昂的妻子王氏因为当时在军中，才幸免于难。
第二天，夏侯渊的大军赶到，马超只能弃城杀出，往西逃窜。没走二十里，前面又有一支军队拦住了去路，为首的正是杨阜。马超咬牙切齿，心中充满仇恨，拍马挺枪就刺向杨阜。杨阜的七个堂弟一起上来助战。马岱、庞德抵挡着后面追来的军队，而杨阜的七个堂弟都被马超杀死了。杨阜身上也中了五枪，但他依然拼死战斗。这时，夏侯渊的大军又追了上来，马超没办法，只能继续逃跑，只有庞德、马岱带着五七个人在后面跟着。夏侯渊安抚好陇西各州的百姓，让姜叙等人各自镇守当地；又用车载着受伤的杨阜前往许都，去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有抵御危难的功劳，也没有为气节而死的壮举，按军法本应被处死，哪有脸面接受这个职位呢？” 曹操很赞赏他的品德，最终还是给了他爵位。
马超和庞德、马岱商量后，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁得知马超来投，非常高兴，他觉得有了马超，往西可以吞并益州，往东能够抵御曹操，于是就打算把女儿嫁给马超。大将杨柏却劝谏说：“马超的妻子儿女遭遇如此惨祸，都是他自己招来的。主公您怎么能把女儿许配给他呢？” 张鲁听从了杨柏的建议，就打消了招马超为女婿的念头。有人把杨柏的话告诉了马超，马超非常生气，心中起了杀杨柏的念头。杨柏知道后，就和哥哥杨松商量，他们也有算计马超的想法。
这时，正好刘璋派使者向张鲁求救，张鲁一开始不同意。不久又有消息说刘璋派黄权来了。黄权先来拜见杨松，说：“东西两川，就像嘴唇和牙齿一样，相互依存。西川要是被攻破，东川也保不住了。现在如果您肯出兵相救，刘璋愿意用二十个州作为酬谢。” 杨松听了很高兴，马上带着黄权去见张鲁，向他讲述两川唇齿相依的利害关系，还提到刘璋答应的二十州酬谢。张鲁贪图利益，就答应了出兵。巴西的阎圃劝谏说：“刘璋和主公您是世仇，现在他事情紧急来求救，还假装答应割地，您可不能相信他啊。” 这时，台阶下有一个人走上前说：“我虽然没什么本事，但愿意带领一支军队，去生擒刘备，一定要让刘璋兑现割地的承诺。” 正是：方看真主来西蜀，又见精兵出汉中。不知道这个人是谁，且看下文分解。