却说曹操兴师西征，分兵三队：前部先锋夏侯渊、张郃；操自领诸将居中；后部曹仁、夏侯惇押运粮草。早有细作报入汉中来。张鲁与弟张卫商议退敌之策。卫曰：“汉中最险，无如阳平关。可于关之左右依山傍林，下十馀个寨栅，迎敌曹兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”张鲁依言，遣大将杨昂、杨任，与其弟即日起程。军马到阳平关，下寨已定。夏侯渊、张郃前军随到，闻阳平关已有准备，离关一十五里下寨。是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯渊、张郃急上得马，四下里大兵拥入，曹兵大败，退见曹操。操怒曰：“汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”欲斩二人，以明军法，众官告免。
操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，即引军回寨，谓许褚、徐晃二将曰：“吾若知此处如此险恶，必不起兵来。”许褚曰：“兵已至此，主公不可惮劳。”次日，操上马，只带许褚、徐晃二人，来看张卫寨栅。三匹马转过山坡，早望见张卫寨栅。操扬鞭遥指，谓二将曰：“如此坚固，急切难下。”言未已，背后一声喊起，箭如雨发，杨昂、杨任分两路杀来。操大惊。许褚大呼曰：“吾当敌贼，徐公明善保主公。”说罢，提刀纵马向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当许褚之勇，回马退去，其馀不敢向前。徐晃保着曹操奔过山坡，前面又一军到，看时，却是夏侯渊、张郃二将听得喊声，故引军杀来接应。于是杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。操重赏四将。
自此，两边相拒五十馀日，只不交战。曹操传令退军。贾诩曰：“贼势未见强弱，主公何故自退耶？”操曰：“吾料贼兵每日提备，急难取胜。吾以退军为名，使贼懈而无备，然后分轻骑抄袭其后，必胜贼矣。”贾诩曰：“丞相神机，不可测也。”于是令夏侯渊、张郃分兵两路，各引轻骑三千，取小路抄阳平关后；曹操一面引大军拔寨尽起。杨昂听得曹兵退，请杨任商议，欲乘势击之。杨任曰：“操诡计极多，未知真实，不可追赶。”杨昂曰：“公不往，吾当自去。”杨任苦谏不从。杨昂尽提五寨军马前进，只留些少军士守寨。是日，大雾迷漫，对面不相见。杨昂军至半路，不能行，且权扎住。
却说夏侯渊一军抄过山后，见重雾垂空，又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。守寨军士听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之。曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。五寨军士尽皆弃寨而走。比及雾散，杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。杨任杀条大路，奔回南郑。杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨栅。背后曹操大队军马赶来，两下夹攻，四边无路。杨昂欲突阵而出，正撞着张郃，两个交手，被张郃杀死。败兵回投阳平关，来见张卫。原来卫知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔回去了。曹操遂得阳平关并诸寨。
张卫、杨任回见张鲁，卫言二将失了隘口，因此守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。任曰：“某曾谏杨昂，休追操兵，他不肯听信，故有此败。任再乞一军前去挑战，必斩曹操，如不胜，甘当军令。”张鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。
却说曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。任遣部将昌奇出马，与渊交锋，战不三合，被渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与渊战三十馀合，不分胜负。渊佯败而走，任从后追来，被渊用拖刀计斩于马下。军士大败而回。曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌聚文武商议。阎圃曰：“某保一人，可敌曹操手下诸将。”鲁问是谁。圃曰：“南安庞德前随马超投主公，后马超往西川，庞德卧病不曾行，现今蒙主公恩养，何不令此人去？”张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳，点一万军马，令庞德出。离城十馀里，与曹兵相对，庞德出马搦战。曹操在渭桥时，深知庞德之勇，乃嘱诸将曰：“庞德乃西凉勇将，原属马超，今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人，汝等须皆与缓斗，使其力乏，然后擒之。”张郃先出，战了数合便退。夏侯渊也战数合退了。徐晃又战三五合也退了。然后许褚战五十馀合亦退。庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于操前夸庞德好武艺。
曹操心中大喜，与众将商议：“如何得此人投降？”贾诩曰：“某知张鲁手下有一谋士杨松，其人极贪贿赂。今可暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”操曰：“何由得人入南郑？”诩曰：“来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士扮作彼军，杂在阵中，便得入城。”操听其计，选一精细军校，重加赏赐，付与金掩心甲一副，令披在贴肉，外穿汉中军士号衣，先于半路上等候。
次日，先拨夏侯渊、张郃两枝军远去埋伏；却教徐晃挑战，不数合败走。庞德招军掩杀，曹兵尽退。庞德却夺了曹操寨栅，见寨中粮草极多，大喜，即时申报张鲁；一面在寨中设宴庆贺。当夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、许褚，左张郃，右夏侯渊，三路军马齐来劫寨。庞德不及提备，只得上马冲杀出来，望城而走。背后三路兵追来。庞德急唤开城门，领兵一拥而入。
此时细作已杂到城中，径投杨松府下谒见，具说：“魏公曹丞相久闻盛德，特使某送金甲为信，更有密书呈上。”松大喜，看了密书中言语，谓细作曰：“上覆魏公，但请放心，某自有良策奉报。”打发来人先回，便连夜入见张鲁，说庞德受了曹操贿赂，卖此一阵。张鲁大怒，唤庞德责骂，欲斩之。阎圃苦谏。张鲁曰：“你来日出战，不胜必斩。”庞德抱恨而退。
次日，曹兵攻城。庞德引兵冲出；操令许褚交战。褚诈败，庞德赶来。操自乘马于山坡上唤曰：“庞令明何不早降？”庞德寻思：“拿住曹操，抵一千员上将。”遂飞马上坡。一声喊起，天崩地塌，连人和马，跌入陷坑内去。四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。曹操下马，叱退军士，亲释其缚，问庞德肯降否。庞德寻思张鲁不仁，情愿拜降。曹操亲扶上马，共回大寨，故意教城上望见。人报张鲁：“德与操并马而行。”鲁益信杨松之言为实。
次日，曹操三面竖立云梯，飞炮攻打。张鲁见其势已极，与弟张卫商议。卫曰：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”杨松曰：“不如开门投降。”张鲁犹豫不定。卫曰：“只是烧了便行。”张鲁曰：“我向本欲归命国家，而意未得达。今不得已而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”遂尽封锁。是夜二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。
曹操教休追赶，提兵入南郑，见鲁封闭库藏，心甚怜之。遂差人往巴中，劝使投降。张鲁欲降，张卫不肯。杨松以密书报操，便教进兵，松为内应。操得书，亲自引兵往巴中。张鲁使弟卫领兵出敌，与许褚交锋，被褚斩于马下。败军回报张鲁，鲁欲坚守。杨松曰：“今若不出，坐而待毙矣。某守城，主公当亲与决一死战。”鲁从之。阎圃谏鲁休出，鲁不听，遂引军出迎。未及交锋，后军已走。张鲁急退，背后曹兵赶来。鲁到城下，杨松闭门不开，张鲁无路可走。操从后追至，大叫：“何不早降？”鲁乃下马投拜。操大喜，念其封仓库之心，优礼相待，封鲁为镇南将军。阎圃等皆封列侯。于是汉中皆平。曹操传令各郡分设太守，置都尉，大赏士卒。惟有杨松卖主求荣，即命斩之于市曹示众。后人有诗叹曰：
妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。
家未荣华身受戮，令人千载笑杨松。
曹操已得东川，主簿司马懿进曰：“刘备以诈力取刘璋，蜀人尚未归心。今主公已得汉中，益州震动，可速进兵攻之，势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”曹操叹曰：“人苦不知足，既得陇，复望蜀耶？”刘晔曰：“司马仲达之言是也。若少迟缓，诸葛亮明于治国而为相，关、张等勇冠三军而为将，蜀民既定，据守关隘，不可犯矣。”操曰：“士卒远涉劳苦，且宜存恤。”遂按兵不动。
却说西川百姓听知曹操已取东川，料必来取西川，一日之间，数遍惊恐。玄德请军师商议，孔明曰：“亮有一计，曹操自退。”玄德问何计，孔明曰：“曹操分军屯合淝，惧孙权也。今我若分江夏、长沙、桂阳三郡还吴，遣舌辩之士陈说利害，令吴起兵袭合淝，牵动其势，操必勒兵南向矣。”玄德问：“谁可为使？”伊籍曰：“某愿往。”玄德大喜，遂作书具礼，令伊籍先到荆州，知会云长，然后入吴。
到秣陵，来见孙权，先通了姓名。权召籍入。籍见权礼毕，权问曰：“汝到此何为？”籍曰：“昨承诸葛子瑜取长沙等三郡，为军师不在，有失交割，今传书送还。所有荆州南郡、零陵，本欲送还，被曹操袭取东川，使关将军无容身之地。今合淝空虚，望君侯起兵攻之，使曹操撤兵回南。吾主若取了东川，即还荆州全土。”权曰：“汝且归馆舍，容吾商议。”伊籍退出。权问计于众谋士，张昭曰：“此是刘备恐曹操取西川，故为此谋。虽然如此，可因操在汉中，乘势取合淝，亦是上计。”权从之，发付伊籍回蜀去讫，便议起兵攻操。令鲁肃收取长沙、江夏、桂阳三郡，屯兵于陆口，取吕蒙、甘宁回；又去馀杭取凌统回。
不一日，吕蒙、甘宁先到。蒙献策曰：“现今曹操令庐江太守朱光屯兵于皖城，大开稻田，纳谷于合淝，以充军实。今可先取皖城，然后攻合淝。”权曰：“此计甚合吾意。”遂教吕蒙、甘宁为先锋，蒋钦、潘璋为合后，权自引周泰、陈武、董袭、徐盛为中军。时程普、黄盖、韩当在各处镇守，都未随征。
却说军马渡江，取和州，径到皖城。皖城太守朱光使人往合淝求救；一面固守城池，坚壁不出。权自到城下看时，城上箭如雨发，射中孙权麾盖。权回寨，问众将曰：“如何取得皖城？”董袭曰：“可差军士筑起土山攻之。”徐盛曰：“可竖云梯，造虹桥，下观城中而攻之。”吕蒙曰：“此法皆费日月而成，合淝救军一至，不可图矣。今我军初到，士气方锐，正可乘此锐气，奋力攻击。来日平明进兵，午未时便当破城。”权从之。
次日五更饭毕，三军大进。城上矢石齐下。甘宁手执铁链，冒矢石而上。朱光令弓弩手齐射。甘宁拨开箭林，一链打倒朱光。吕蒙亲自擂鼓。士卒皆一拥而上，乱刀砍死朱光，馀众多降。得了皖城，方才辰时。张辽引军至半路，哨马回报皖城已失，辽即回兵归合淝。
孙权入皖城，凌统亦引军到。权慰劳毕，大犒三军，重赏吕蒙、甘宁诸将，设宴庆功。吕蒙逊甘宁上坐，盛称其功劳。酒至半酣，凌统想起甘宁杀父之仇，又见吕蒙夸美之，心中大怒，瞪目直视良久，忽拔左右所佩之剑，立于筵上曰：“筵前无乐，看吾舞剑。”甘宁知其意，推开果桌起身，两手取两枝戟挟定，纵步出曰：“看我筵前使戟。”吕蒙见二人各无好意，便一手挽牌，一手提刀，立于其中曰：“二公虽能，皆不如我巧也。”说罢，舞起刀、牌，将二人分于两下。早有人报知孙权。权慌跨马，直至筵前。众见权至，方各放下军器。权曰：“吾常言二人休念旧仇，今日又何如此？”凌统哭拜于地，孙权再三劝止。至次日，起兵进取合淝，三军尽发。
张辽为失了皖城，回到合淝，心中愁闷。忽曹操差薛悌送木匣一个，上有操封，傍书云：“贼来乃发。”是日报说孙权自引十万大军，来攻合淝。张辽便开匣观之，内书云：“若孙权至，张、李二将军出战，乐将军守城。”张辽将教帖与李典、乐进观之。乐进曰：“将军之意若何？”张辽曰：“主公远征在外，吴兵以为破我必矣。今可发兵出迎，奋力与战，折其锋锐，以安众心，然后可守也。”李典素与张辽不睦，闻辽此言，默然不答。乐进见李典不语，便道：“贼众我寡，难以迎敌，不如坚守。”张辽曰：“公等皆是私意，不顾公事。吾今自出迎敌，决一死战。”便教左右备马。李典慨然而起曰：“将军如此，典岂敢以私憾而忘公事乎？愿听指挥。”张辽大喜曰：“既曼成肯相助，来日引一军于逍遥津北埋伏，待吴兵杀过来，可先断小师桥，吾与乐文谦击之。”李典领命，自去点军埋伏。
却说孙权令吕蒙、甘宁为前队，自与凌统居中，其馀诸将陆续进发，望合淝杀来。吕蒙、甘宁前队兵进，正与乐进相迎。甘宁出马与乐进交锋，战不数合，乐进诈败而走。甘宁招呼吕蒙一齐引军赶去。孙权在第二队，听得前军得胜，催兵行至逍遥津北，忽闻连珠炮响，左边张辽一军杀来，右边李典一军杀来。孙权大惊，急令人唤吕蒙、甘宁回救时，张辽兵已到。凌统手下止有三百馀骑，当不得曹军势如山倒。凌统大呼曰：“主公何不速渡小师桥？”言未毕，张辽引二千馀骑当先杀至，凌统翻身死战。孙权纵马上桥，桥南已折丈馀，并无一片板。孙权惊得手足无措。牙将谷利大呼曰：“主公可约马退后，再放马向前，跳过桥去。”孙权收回马来有三丈馀远，然后纵辔加鞭，那马一跳，飞过桥南。后人有诗曰：
的卢当日跳檀溪，又见吴侯败合淝。
退后着鞭驰骏骑，逍遥津上玉龙飞。
孙权跳过桥南，徐盛、董袭驾舟相迎。凌统、谷利抵住张辽。甘宁、吕蒙引军回救，却被乐进从后追来，李典又截住厮杀，吴兵折了大半。凌统所领三百馀人，尽被杀死。统身中数枪，杀到桥边，桥已折断，绕河而逃。孙权在舟中望见，急令董袭棹舟接之，乃得渡回。吕蒙、甘宁皆死命逃过河南。这一阵，杀得江南人人害怕，闻张辽大名，小儿也不敢夜啼。众将保护孙权回营。权乃重赏凌统、谷利，收军回濡须，整顿船只，商议水陆并进；一面差人回江南，再起人马来助战。
却说张辽闻孙权在濡须将欲兴兵进取，恐合淝兵少，难以抵敌，急令薛悌星夜往汉中报知曹操，求请救兵。操同众官议曰：“此时可收西川否？”刘晔曰：“今蜀中稍定，已有提备，不可击也。不如撤兵去救合淝之急，就下江南。”操乃留夏侯渊守汉中定军山隘口，留张郃守蒙头岩等隘口。其馀军兵拔寨都起，杀奔濡须坞来。正是：
铁骑甫能平陇右，旌旄又复指江南。
未知胜负如何，且看下文分解。
译文
话说曹操起兵西征，把军队分成三队：前部先锋是夏侯渊、张郃；曹操亲自率领众将在中间；后部由曹仁、夏侯惇负责押运粮草。很快，就有探子把消息报到了汉中。张鲁和弟弟张卫商量抵御曹军的办法。张卫说：“汉中最险要的地方，就数阳平关了。咱们可以在阳平关左右，靠着山、挨着林，扎下十几个营寨，迎击曹兵。兄长你在汉宁，多调拨些粮草供应前线。” 张鲁听从了他的建议，派大将杨昂、杨任和弟弟张卫一起，当天就出发了。他们的军队到达阳平关后，扎好营寨。夏侯渊、张郃带领的前军随后也赶到了，得知阳平关已经有敌军防守，便在离关十五里的地方扎营。这天夜里，曹军士兵又累又困，各自休息。突然，营寨后面燃起大火，杨昂、杨任分两路杀过来劫营。夏侯渊、张郃急忙上马，可四下里敌军大批涌来，曹兵被打得大败，只好回去见曹操。曹操生气地说：“你们两个带兵多年，难道不知道军队长途跋涉后疲惫不堪时，要防备敌军劫营吗？怎么能不做准备？” 曹操气得要斩了他们，以正军法，多亏众官员求情，两人才免一死。
第二天，曹操亲自带领军队作为前队，来到阳平关附近。他看到这里山势险峻，树木茂密，道路也不熟悉，担心有伏兵，就带着军队回到营寨。曹操对许褚、徐晃二将说：“我要是早知道这里这么危险，肯定不会起兵来。” 许褚说：“军队都已经到这儿了，主公您可不能怕麻烦。” 第二天，曹操骑上马，只带着许褚、徐晃二人，去查看张卫的营寨。三匹马刚转过山坡，就远远望见了张卫的营寨。曹操扬着马鞭指着营寨说：“这营寨如此坚固，一时半会儿可攻不下来。” 话还没说完，背后突然喊声大作，箭像雨点一样射过来，杨昂、杨任分两路杀了过来。曹操大惊失色。许褚大声喊道：“我来抵挡敌军，徐公明（徐晃字公明）你好好保护主公！” 说完，提着刀纵马向前，奋力抵挡杨昂、杨任二将。杨昂、杨任抵挡不住许褚的勇猛，拨转马头退了回去，其他士兵也不敢再向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，这时前面又有一支军队赶来，一看，原来是夏侯渊、张郃二将听到喊杀声，带兵前来接应。于是他们一起杀退杨昂、杨任，把曹操救回了营寨。曹操重重地奖赏了这四位将领。
从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操突然传令撤军。贾诩问：“敌军的实力还没看出来强弱，主公为什么要主动退兵呢？” 曹操说：“我估计敌军每天都在防备，我们很难取胜。我以退兵为名，让敌军放松警惕，没了防备，然后派轻骑兵抄他们的后路，肯定能打败他们。” 贾诩说：“丞相您的神机妙算，真是让人难以揣测。” 于是曹操命令夏侯渊、张郃分兵两路，各带三千轻骑兵，从小路去抄阳平关的后路；自己则带领大军拔营起寨，做出退兵的样子。杨昂听说曹兵撤退，就找杨任商量，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，不知道这次退兵是真是假，可不能轻易追赶。” 杨昂说：“你不去，我自己去。” 杨任苦苦劝阻，杨昂就是不听。杨昂把五个营寨的军马全部带出，只留下少数士兵守营。这天，大雾弥漫，对面都看不见人。杨昂的军队走到半路，走不动了，只好暂且扎营。
再说夏侯渊的军队抄到山后，看到大雾弥漫，又听到有人说话、马嘶叫的声音，担心有伏兵，急忙催促人马加快行动。结果在大雾中，误打误撞走到了杨昂的营寨前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，就打开营门放他们进去。曹军一拥而入，发现营寨里没人，就在寨中放起火来。五个营寨的士兵见寨子起火，都弃寨逃跑了。等到大雾散去，杨任带兵来救援，和夏侯渊刚打了没几个回合，背后张郃的军队又到了。杨任杀出一条血路，逃回南郑。杨昂想要回营，可营寨已经被夏侯渊、张郃占领了。这时，曹操的大队军马又从后面赶来，两面夹攻，杨昂无路可逃。杨昂想杀出重围，正好撞上张郃，两人交手，杨昂被张郃杀死。败兵逃回阳平关，去见张卫。原来张卫得知杨昂、杨任战败逃走，各个营寨也都丢了，半夜就放弃阳平关，逃回去了。曹操就这样占领了阳平关和各个营寨。
张卫、杨任回去见张鲁，张卫说因为杨昂、杨任丢了隘口，所以守不住阳平关。张鲁听了大怒，要斩杨任。杨任说：“我曾经劝过杨昂，不要追击曹兵，可他不听，所以才会失败。我请求再带一支军队去挑战，这次一定斩杀曹操，如果不胜，我甘愿接受军法处置。” 张鲁让他立下军令状。杨任骑上马，带着两万军队离开南郑，扎下营寨。
曹操带领大军准备继续前进，先派夏侯渊带五千士兵，前往南郑路上侦察。夏侯渊正好遇到杨任的军队，双方摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，和夏侯渊交战。没打三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任见状，亲自挺枪出马，和夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装战败逃跑，杨任在后面紧追不舍，结果被夏侯渊用拖刀计斩杀在马下。杨任的士兵大败而回。曹操得知夏侯渊斩了杨任，立刻进军，一直打到南郑，在城外扎下营寨。
张鲁惊慌失措，赶紧召集文武官员商议对策。阎圃说：“我保举一个人，他能抵挡曹操手下的众将。” 张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德之前跟着马超投奔主公，后来马超去西川的时候，庞德生病没能同行。现在他承蒙主公的恩养，为什么不让他出战呢？” 张鲁听了很高兴，立刻把庞德召来，重重地奖赏犒劳他，又点了一万军马，让庞德出战。庞德带领军队离开南郑十多里，和曹兵对峙。庞德出阵挑战。曹操在渭桥的时候，就深知庞德的勇猛，于是叮嘱众将说：“庞德是西凉的勇将，原本是马超的部下，现在虽然投靠了张鲁，但心里未必服气。我想收服这个人，你们都要和他慢慢打，等他力气耗尽，再把他擒住。” 张郃先出阵，和庞德打了几个回合就退了回去。夏侯渊也和庞德战了几个回合，然后退下。徐晃又上去战了三五个回合，同样退了下来。最后许褚和庞德大战五十多个回合，也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色。各位将领都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。
曹操心里很高兴，和众将商量：“怎么才能让这个人投降呢？” 贾诩说：“我知道张鲁手下有个谋士叫杨松，这个人特别贪财。现在我们可以偷偷送他金银财宝，让他在张鲁面前说庞德的坏话，这样就能想办法收服庞德了。” 曹操问：“怎么才能派人进入南郑呢？” 贾诩说：“明天交战的时候，我们假装战败，丢弃营寨逃跑，让庞德占领我们的营寨。到了夜里，我们再带兵去劫寨，庞德肯定会退回城里。我们选一个能说会道的士兵，扮成他们的人，混在队伍里，就能进城了。” 曹操听从了贾诩的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐了他，还给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面套上汉中士兵的军装，先在半路上等候。
第二天，曹操先派夏侯渊、张郃两支军队远远地去埋伏；然后让徐晃出战挑战。徐晃和庞德没打几个回合就假装战败逃跑。庞德带兵追杀，曹兵全都退走。庞德占领了曹操的营寨，看到寨中粮草很多，非常高兴，立刻派人向张鲁报告；同时在营寨里设宴庆贺。当天夜里二更过后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张郃，右边是夏侯渊，三路军马一起前来劫寨。庞德没来得及防备，只好上马杀出重围，朝着南郑城奔去。背后三路曹军紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带着军队一拥而入。
这时，那个扮成敌军的军校已经混进城里，直接来到杨松的府上求见。他对杨松说：“魏公曹丞相早就听说您品德高尚，特地派我送金甲作为信物，还有密信呈上。” 杨松大喜，看完密信后，对军校说：“你回去告诉魏公，让他放心，我自有好办法回报他。” 打发军校回去后，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德收受了曹操的贿赂，故意在这场战斗中放水。张鲁听了大怒，把庞德叫来责骂，还要斩了他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜，一定斩了你。” 庞德心中充满怨恨，退了下去。
第二天，曹兵攻城。庞德带兵杀出。曹操命令许褚迎战。许褚假装战败，庞德紧追不舍。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明（庞德字令明），你为什么不早点投降？” 庞德心想：“要是抓住曹操，抵得上一千个上将。” 于是催马向山坡冲去。突然一声大喊，地动山摇，连人带马一起掉进了陷坑里。四周的钩索立刻伸过来，把庞德活捉了，押到山坡上。曹操下马，喝退士兵，亲自为庞德解开绑绳，问他愿不愿意投降。庞德想到张鲁不讲仁义，就情愿投降。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，还故意让城上的人看到。有人报告张鲁：“庞德和曹操并马而行。” 张鲁更加相信杨松的话是真的了。
第二天，曹操在南郑城三面竖起云梯，用飞炮攻城。张鲁见形势危急，和弟弟张卫商量对策。张卫说：“把仓库和府库都放火烧了，我们逃到南山，去守巴中吧。” 杨松说：“不如开门投降。” 张鲁犹豫不决。张卫说：“还是烧了赶紧走吧。” 张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是一直没能实现。现在不得已要逃走，仓库和府库都是国家的，不能毁掉。” 于是把仓库都封锁了起来。当天夜里二更时分，张鲁带着全家老小，打开南门杀出。
曹操下令不要追赶，带着军队进入南郑。他看到张鲁把仓库封闭起来，心里很是怜惜。于是派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，可张卫不同意。杨松偷偷写信给曹操，让他进兵，自己愿意做内应。曹操收到信后，亲自带兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫带兵迎敌，张卫和许褚交战，被许褚斩于马下。败兵回去报告张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去迎战，就只能坐以待毙了。我守城，主公您亲自出去和曹军决一死战。” 张鲁听从了他的建议。阎圃劝谏张鲁不要出去，张鲁不听，还是带兵出城迎战。还没等双方交战，张鲁的后军就开始逃跑。张鲁急忙退兵，可背后曹兵紧追不舍。张鲁逃到城下，杨松却闭门不开，张鲁走投无路。曹操从后面追上来，大喊：“为什么不早点投降？” 张鲁只好下马投降。曹操很高兴，念在他封锁仓库的份上，对他以礼相待，封张鲁为镇南将军。阎圃等人也都被封为列侯。就这样，汉中被曹操平定了。曹操传令各郡分别设置太守、都尉，还重赏了士兵。只有杨松卖主求荣，曹操下令把他在集市上斩首示众。后人写诗感叹道：
妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。（杨松阻碍贤能、出卖主公，想要逞能立功，可积攒的金银最后都没了。）
家未荣华身受戮，令人千载笑杨松。（他还没享受到荣华富贵就被杀了，千百年后都被人嘲笑。）
曹操占领东川后，主簿司马懿进言说：“刘备靠欺诈和武力夺取了刘璋的地盘，蜀地的百姓还没有完全归附他。现在主公已经拿下汉中，益州震动。我们可以赶紧进兵攻打益州，他们势必会土崩瓦解。聪明人贵在抓住时机，时机不可错过啊。” 曹操感叹道：“人就是不知足，已经得到了陇地，还想着蜀地吗？” 刘晔说：“司马仲达（司马懿字仲达）说得对。要是稍微迟缓，诸葛亮善于治理国家，做了丞相，关羽、张飞等人勇冠三军，做了将领，等蜀地百姓安定下来，据守关隘，就不好攻打了。” 曹操说：“士兵们长途跋涉，很是辛苦，还是应该先安抚他们。” 于是按兵不动。
再说西川的百姓听说曹操已经占领东川，料想他肯定会来攻打西川，一天之内，多次陷入恐慌。刘备请诸葛亮商量对策，诸葛亮说：“我有一计，能让曹操自己退兵。” 刘备问是什么计策，诸葛亮说：“曹操分兵驻扎在合淝，是因为害怕孙权。现在我们如果把江夏、长沙、桂阳三个郡归还给东吴，再派能言善辩的人去陈说利害关系，让孙权起兵袭击合淝，牵动曹操的兵力，曹操肯定会带兵向南去救援。” 刘备问：“谁可以去当使者呢？” 伊籍说：“我愿意前往。” 刘备很高兴，就写了书信，准备好礼物，让伊籍先到荆州，通知关羽，然后再去东吴。
伊籍来到秣陵，拜见孙权，先通报了自己的姓名。孙权召伊籍进宫。伊籍见过孙权，行完礼后，孙权问：“你来这里有什么事？” 伊籍说：“之前诸葛子瑜（诸葛瑾字子瑜）来索要长沙等三郡，因为军师不在，没能及时交割。现在我奉命送还。本来荆州的南郡、零陵也打算送还，可曹操攻下了东川，让关将军没有立足之地。如今合淝防守空虚，希望君侯您起兵攻打合淝，让曹操撤兵回救。我家主公要是拿下东川，就把荆州全部归还。” 孙权说：“你先回馆舍休息，让我商量一下。” 伊籍退了出去。孙权向众谋士询问计策，张昭说：“这是刘备害怕曹操攻打西川，所以想出的计谋。不过，我们可以趁着曹操在汉中，趁机攻打合淝，这也是上策。” 孙权听从了张昭的建议，打发伊籍回蜀，然后开始商议起兵攻打曹操。他命令鲁肃收取长沙、江夏、桂阳三郡，在陆口屯兵，召回吕蒙、甘宁；又派人去馀杭召回凌统。
没过多久，吕蒙、甘宁先回来了。吕蒙献策说：“现在曹操让庐江太守朱光在皖城屯兵，还大量开垦稻田，把收获的粮食运往合淝，充实军粮储备。我们可以先攻打皖城，然后再进攻合淝。” 孙权说：“这个计策正合我意。” 于是让吕蒙、甘宁担任先锋，蒋钦、潘璋负责断后，孙权自己带领周泰、陈武、董袭、徐盛作为中军。当时程普、黄盖、韩当在各地镇守，都没有随军出征。
孙权的军队渡过长江，攻下和州，直接抵达皖城。皖城太守朱光派人前往合淝求救；同时坚守城池，紧闭城门不出来。孙权亲自来到城下查看，城上箭如雨下，射中了孙权的指挥伞盖。孙权回到营寨，问众将：“怎么才能拿下皖城？” 董袭说：“可以派士兵筑起土山攻城。” 徐盛说：“可以竖起云梯，建造虹桥，居高临下观察城中情况，然后攻城。” 吕蒙说：“这些办法都要耗费很多时间才能完成，等合淝的救兵一到，就没法攻打了。现在我们军队刚到，士气正旺，正适合趁着这股锐气，全力进攻。明天天亮就进兵，中午之前就能攻破城池。” 孙权听从了吕蒙的建议。
第二天五更吃完饭后，三军发起总攻。城上箭和石头纷纷落下。甘宁手拿铁链，冒着箭雨和石头向前冲。朱光命令弓弩手一起射箭。甘宁拨开箭雨，一铁链打倒朱光。吕蒙亲自擂鼓助威。士兵们一拥而上，乱刀砍死朱光，其余守军大多投降。拿下皖城的时候，才刚到辰时。张辽带兵赶到半路，侦察兵报告说皖城已经失守，张辽只好回兵合淝。
孙权进入皖城，凌统也带兵赶到。孙权慰劳完将士，大摆宴席犒劳三军，重重奖赏了吕蒙、甘宁等将领，还设宴庆祝胜利。宴会上，吕蒙把上座让给甘宁，还大力称赞他的功劳。酒喝到一半，凌统想起甘宁杀父之仇，又看到吕蒙夸赞甘宁，心中大怒，盯着甘宁看了很久，突然拔出左右佩戴的宝剑，站在筵席上说：“筵席上没有乐子，看我舞剑助兴。” 甘宁知道他的意思，推开果桌站起来，双手拿起两支戟，大步走出来说：“看我在筵席上舞戟！”吕蒙见二人各怀心思，便一手挽着盾牌，一手提着刀，站在他们中间说：“二位虽然厉害，但都不如我巧妙。” 说完，便舞起刀和盾牌，将二人隔开。很快有人把这件事报告给孙权。孙权急忙跨上战马，直奔筵席而来。众人见孙权来了，这才各自放下兵器。孙权说：“我常说你们二人不要记着旧仇，今天怎么又这样？” 凌统哭着拜倒在地，孙权再三劝解，他才止住。第二天，孙权起兵攻打合肥，三军全部出发。
张辽因为丢了皖城，回到合肥后，心里愁闷不已。这时，曹操派薛悌送来一个木匣，上面有曹操的封印，旁边写着：“敌人来了再打开。” 当天就有人报告说孙权亲自率领十万大军来攻打合肥。张辽便打开木匣查看，里面写着：“如果孙权来了，张、李二位将军出战，乐将军守城。” 张辽把曹操的指令给李典、乐进看。乐进问：“将军您怎么看？” 张辽说：“主公远征在外，东吴军队肯定以为能轻易打败我们。现在我们应该出兵迎战，奋力拼杀，挫一挫他们的锐气，这样才能安定军心，之后也便于守城。” 李典向来和张辽不和，听了张辽的话，沉默不语。乐进见李典不说话，便说：“敌人众多，我们兵力少，难以迎敌，不如坚守城池。” 张辽说：“你们都是为了个人想法，不顾公事。我今天亲自出去迎敌，和他们决一死战！” 说完便让左右准备马匹。李典感慨地站起来说：“将军都这样了，我李典怎么敢因为个人恩怨而不顾公事呢？愿意听从将军指挥。” 张辽大喜，说：“既然曼成（李典字曼成）肯帮忙，明天你带一支军队在逍遥津北埋伏，等东吴军队杀过来，就先把小师桥截断，我和乐文谦（乐进字文谦）攻击他们。” 李典领命，去安排士兵埋伏。
再说孙权命令吕蒙、甘宁作为前队，自己和凌统在中间，其余将领陆续跟进，直扑合肥而来。吕蒙、甘宁的前队刚前进，就与乐进的军队相遇。甘宁出马与乐进交战，没打几个回合，乐进假装战败逃走。甘宁招呼吕蒙一起带兵追赶。孙权在第二队，听说前队得胜，便催军前进，来到逍遥津北。突然，连珠炮响，左边张辽的军队杀了出来，右边李典的军队也杀了出来。孙权大惊失色，急忙派人叫吕蒙、甘宁回救，可张辽的军队已经杀到。凌统手下只有三百多骑兵，根本抵挡不住曹军排山倒海般的攻势。凌统大喊：“主公为什么不赶紧渡过小师桥？” 话还没说完，张辽带着两千多骑兵已经冲到跟前，凌统转身拼死奋战。孙权催马向桥上奔去，却发现桥南边已经折断了一丈多，连一块木板都没有。孙权惊慌得手足无措。这时，牙将谷利大声喊道：“主公可以先拉着马往后退，再猛地向前冲，让马跳过桥去！” 孙权把马往后拉了三丈多远，然后放开缰绳，猛抽马鞭，那匹马奋力一跃，跳过了桥南。后人有诗写道：
的卢当日跳檀溪，又见吴侯败合淝。（当年刘备的的卢马跳过檀溪，如今又看到吴侯孙权在合肥战败。）
退后着鞭驰骏骑，逍遥津上玉龙飞。（孙权拉马退后再挥鞭催马，骏马像玉龙一样飞跃过逍遥津上的断桥。）
孙权跳过桥南后，徐盛、董袭驾着船前来迎接。凌统、谷利奋力抵挡张辽。甘宁、吕蒙带兵回救，却被乐进从后面追杀，李典又截住他们厮杀，东吴军队损失大半。凌统带领的三百多人全部战死，凌统身上也中了好几枪，好不容易杀到桥边，桥却断了，只能沿着河边逃跑。孙权在船上看到这一幕，急忙让董袭划船去接应凌统，凌统这才得以渡河逃生。吕蒙、甘宁也都拼死逃过了河。这一战，杀得江南人人胆寒，小孩子听到张辽的大名，晚上都不敢哭闹。众将保护着孙权回到营地。孙权重重奖赏了凌统、谷利，收兵回到濡须，整顿船只，商议水陆并进的作战计划；同时派人回江南，再调人马前来助战。
张辽听说孙权在濡须准备再次兴兵进攻，担心合肥兵力太少，难以抵挡，急忙让薛悌连夜前往汉中向曹操报告，请求救援。曹操和众官员商议：“现在可以攻打西川吗？” 刘晔说：“如今蜀中的局势已经逐渐稳定，他们也有了防备，不能进攻了。不如撤兵去解合肥之围，顺便攻打江南。” 曹操于是留下夏侯渊镇守汉中定军山隘口，留下张郃镇守蒙头岩等隘口。其余军队拔营起寨，直奔濡须坞而来。正是：铁骑甫能平陇右，旌旄又复指江南。不知道这一战谁胜谁负，且看下文分解。
第二天，曹操亲自带领军队作为前队，来到阳平关附近。他看到这里山势险峻，树木茂密，道路也不熟悉，担心有伏兵，就带着军队回到营寨。曹操对许褚、徐晃二将说：“我要是早知道这里这么危险，肯定不会起兵来。” 许褚说：“军队都已经到这儿了，主公您可不能怕麻烦。” 第二天，曹操骑上马，只带着许褚、徐晃二人，去查看张卫的营寨。三匹马刚转过山坡，就远远望见了张卫的营寨。曹操扬着马鞭指着营寨说：“这营寨如此坚固，一时半会儿可攻不下来。” 话还没说完，背后突然喊声大作，箭像雨点一样射过来，杨昂、杨任分两路杀了过来。曹操大惊失色。许褚大声喊道：“我来抵挡敌军，徐公明（徐晃字公明）你好好保护主公！” 说完，提着刀纵马向前，奋力抵挡杨昂、杨任二将。杨昂、杨任抵挡不住许褚的勇猛，拨转马头退了回去，其他士兵也不敢再向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，这时前面又有一支军队赶来，一看，原来是夏侯渊、张郃二将听到喊杀声，带兵前来接应。于是他们一起杀退杨昂、杨任，把曹操救回了营寨。曹操重重地奖赏了这四位将领。
从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操突然传令撤军。贾诩问：“敌军的实力还没看出来强弱，主公为什么要主动退兵呢？” 曹操说：“我估计敌军每天都在防备，我们很难取胜。我以退兵为名，让敌军放松警惕，没了防备，然后派轻骑兵抄他们的后路，肯定能打败他们。” 贾诩说：“丞相您的神机妙算，真是让人难以揣测。” 于是曹操命令夏侯渊、张郃分兵两路，各带三千轻骑兵，从小路去抄阳平关的后路；自己则带领大军拔营起寨，做出退兵的样子。杨昂听说曹兵撤退，就找杨任商量，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，不知道这次退兵是真是假，可不能轻易追赶。” 杨昂说：“你不去，我自己去。” 杨任苦苦劝阻，杨昂就是不听。杨昂把五个营寨的军马全部带出，只留下少数士兵守营。这天，大雾弥漫，对面都看不见人。杨昂的军队走到半路，走不动了，只好暂且扎营。
再说夏侯渊的军队抄到山后，看到大雾弥漫，又听到有人说话、马嘶叫的声音，担心有伏兵，急忙催促人马加快行动。结果在大雾中，误打误撞走到了杨昂的营寨前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，就打开营门放他们进去。曹军一拥而入，发现营寨里没人，就在寨中放起火来。五个营寨的士兵见寨子起火，都弃寨逃跑了。等到大雾散去，杨任带兵来救援，和夏侯渊刚打了没几个回合，背后张郃的军队又到了。杨任杀出一条血路，逃回南郑。杨昂想要回营，可营寨已经被夏侯渊、张郃占领了。这时，曹操的大队军马又从后面赶来，两面夹攻，杨昂无路可逃。杨昂想杀出重围，正好撞上张郃，两人交手，杨昂被张郃杀死。败兵逃回阳平关，去见张卫。原来张卫得知杨昂、杨任战败逃走，各个营寨也都丢了，半夜就放弃阳平关，逃回去了。曹操就这样占领了阳平关和各个营寨。
张卫、杨任回去见张鲁，张卫说因为杨昂、杨任丢了隘口，所以守不住阳平关。张鲁听了大怒，要斩杨任。杨任说：“我曾经劝过杨昂，不要追击曹兵，可他不听，所以才会失败。我请求再带一支军队去挑战，这次一定斩杀曹操，如果不胜，我甘愿接受军法处置。” 张鲁让他立下军令状。杨任骑上马，带着两万军队离开南郑，扎下营寨。
曹操带领大军准备继续前进，先派夏侯渊带五千士兵，前往南郑路上侦察。夏侯渊正好遇到杨任的军队，双方摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，和夏侯渊交战。没打三个回合，昌奇就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任见状，亲自挺枪出马，和夏侯渊大战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装战败逃跑，杨任在后面紧追不舍，结果被夏侯渊用拖刀计斩杀在马下。杨任的士兵大败而回。曹操得知夏侯渊斩了杨任，立刻进军，一直打到南郑，在城外扎下营寨。
张鲁惊慌失措，赶紧召集文武官员商议对策。阎圃说：“我保举一个人，他能抵挡曹操手下的众将。” 张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德之前跟着马超投奔主公，后来马超去西川的时候，庞德生病没能同行。现在他承蒙主公的恩养，为什么不让他出战呢？” 张鲁听了很高兴，立刻把庞德召来，重重地奖赏犒劳他，又点了一万军马，让庞德出战。庞德带领军队离开南郑十多里，和曹兵对峙。庞德出阵挑战。曹操在渭桥的时候，就深知庞德的勇猛，于是叮嘱众将说：“庞德是西凉的勇将，原本是马超的部下，现在虽然投靠了张鲁，但心里未必服气。我想收服这个人，你们都要和他慢慢打，等他力气耗尽，再把他擒住。” 张郃先出阵，和庞德打了几个回合就退了回去。夏侯渊也和庞德战了几个回合，然后退下。徐晃又上去战了三五个回合，同样退了下来。最后许褚和庞德大战五十多个回合，也退了回来。庞德力战四将，毫无惧色。各位将领都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。
曹操心里很高兴，和众将商量：“怎么才能让这个人投降呢？” 贾诩说：“我知道张鲁手下有个谋士叫杨松，这个人特别贪财。现在我们可以偷偷送他金银财宝，让他在张鲁面前说庞德的坏话，这样就能想办法收服庞德了。” 曹操问：“怎么才能派人进入南郑呢？” 贾诩说：“明天交战的时候，我们假装战败，丢弃营寨逃跑，让庞德占领我们的营寨。到了夜里，我们再带兵去劫寨，庞德肯定会退回城里。我们选一个能说会道的士兵，扮成他们的人，混在队伍里，就能进城了。” 曹操听从了贾诩的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐了他，还给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面套上汉中士兵的军装，先在半路上等候。
第二天，曹操先派夏侯渊、张郃两支军队远远地去埋伏；然后让徐晃出战挑战。徐晃和庞德没打几个回合就假装战败逃跑。庞德带兵追杀，曹兵全都退走。庞德占领了曹操的营寨，看到寨中粮草很多，非常高兴，立刻派人向张鲁报告；同时在营寨里设宴庆贺。当天夜里二更过后，突然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张郃，右边是夏侯渊，三路军马一起前来劫寨。庞德没来得及防备，只好上马杀出重围，朝着南郑城奔去。背后三路曹军紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带着军队一拥而入。
这时，那个扮成敌军的军校已经混进城里，直接来到杨松的府上求见。他对杨松说：“魏公曹丞相早就听说您品德高尚，特地派我送金甲作为信物，还有密信呈上。” 杨松大喜，看完密信后，对军校说：“你回去告诉魏公，让他放心，我自有好办法回报他。” 打发军校回去后，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德收受了曹操的贿赂，故意在这场战斗中放水。张鲁听了大怒，把庞德叫来责骂，还要斩了他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不胜，一定斩了你。” 庞德心中充满怨恨，退了下去。
第二天，曹兵攻城。庞德带兵杀出。曹操命令许褚迎战。许褚假装战败，庞德紧追不舍。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明（庞德字令明），你为什么不早点投降？” 庞德心想：“要是抓住曹操，抵得上一千个上将。” 于是催马向山坡冲去。突然一声大喊，地动山摇，连人带马一起掉进了陷坑里。四周的钩索立刻伸过来，把庞德活捉了，押到山坡上。曹操下马，喝退士兵，亲自为庞德解开绑绳，问他愿不愿意投降。庞德想到张鲁不讲仁义，就情愿投降。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，还故意让城上的人看到。有人报告张鲁：“庞德和曹操并马而行。” 张鲁更加相信杨松的话是真的了。
第二天，曹操在南郑城三面竖起云梯，用飞炮攻城。张鲁见形势危急，和弟弟张卫商量对策。张卫说：“把仓库和府库都放火烧了，我们逃到南山，去守巴中吧。” 杨松说：“不如开门投降。” 张鲁犹豫不决。张卫说：“还是烧了赶紧走吧。” 张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是一直没能实现。现在不得已要逃走，仓库和府库都是国家的，不能毁掉。” 于是把仓库都封锁了起来。当天夜里二更时分，张鲁带着全家老小，打开南门杀出。
曹操下令不要追赶，带着军队进入南郑。他看到张鲁把仓库封闭起来，心里很是怜惜。于是派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，可张卫不同意。杨松偷偷写信给曹操，让他进兵，自己愿意做内应。曹操收到信后，亲自带兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫带兵迎敌，张卫和许褚交战，被许褚斩于马下。败兵回去报告张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去迎战，就只能坐以待毙了。我守城，主公您亲自出去和曹军决一死战。” 张鲁听从了他的建议。阎圃劝谏张鲁不要出去，张鲁不听，还是带兵出城迎战。还没等双方交战，张鲁的后军就开始逃跑。张鲁急忙退兵，可背后曹兵紧追不舍。张鲁逃到城下，杨松却闭门不开，张鲁走投无路。曹操从后面追上来，大喊：“为什么不早点投降？” 张鲁只好下马投降。曹操很高兴，念在他封锁仓库的份上，对他以礼相待，封张鲁为镇南将军。阎圃等人也都被封为列侯。就这样，汉中被曹操平定了。曹操传令各郡分别设置太守、都尉，还重赏了士兵。只有杨松卖主求荣，曹操下令把他在集市上斩首示众。后人写诗感叹道：
妨贤卖主逞奇功，积得金银总是空。（杨松阻碍贤能、出卖主公，想要逞能立功，可积攒的金银最后都没了。）
家未荣华身受戮，令人千载笑杨松。（他还没享受到荣华富贵就被杀了，千百年后都被人嘲笑。）
曹操占领东川后，主簿司马懿进言说：“刘备靠欺诈和武力夺取了刘璋的地盘，蜀地的百姓还没有完全归附他。现在主公已经拿下汉中，益州震动。我们可以赶紧进兵攻打益州，他们势必会土崩瓦解。聪明人贵在抓住时机，时机不可错过啊。” 曹操感叹道：“人就是不知足，已经得到了陇地，还想着蜀地吗？” 刘晔说：“司马仲达（司马懿字仲达）说得对。要是稍微迟缓，诸葛亮善于治理国家，做了丞相，关羽、张飞等人勇冠三军，做了将领，等蜀地百姓安定下来，据守关隘，就不好攻打了。” 曹操说：“士兵们长途跋涉，很是辛苦，还是应该先安抚他们。” 于是按兵不动。
再说西川的百姓听说曹操已经占领东川，料想他肯定会来攻打西川，一天之内，多次陷入恐慌。刘备请诸葛亮商量对策，诸葛亮说：“我有一计，能让曹操自己退兵。” 刘备问是什么计策，诸葛亮说：“曹操分兵驻扎在合淝，是因为害怕孙权。现在我们如果把江夏、长沙、桂阳三个郡归还给东吴，再派能言善辩的人去陈说利害关系，让孙权起兵袭击合淝，牵动曹操的兵力，曹操肯定会带兵向南去救援。” 刘备问：“谁可以去当使者呢？” 伊籍说：“我愿意前往。” 刘备很高兴，就写了书信，准备好礼物，让伊籍先到荆州，通知关羽，然后再去东吴。
伊籍来到秣陵，拜见孙权，先通报了自己的姓名。孙权召伊籍进宫。伊籍见过孙权，行完礼后，孙权问：“你来这里有什么事？” 伊籍说：“之前诸葛子瑜（诸葛瑾字子瑜）来索要长沙等三郡，因为军师不在，没能及时交割。现在我奉命送还。本来荆州的南郡、零陵也打算送还，可曹操攻下了东川，让关将军没有立足之地。如今合淝防守空虚，希望君侯您起兵攻打合淝，让曹操撤兵回救。我家主公要是拿下东川，就把荆州全部归还。” 孙权说：“你先回馆舍休息，让我商量一下。” 伊籍退了出去。孙权向众谋士询问计策，张昭说：“这是刘备害怕曹操攻打西川，所以想出的计谋。不过，我们可以趁着曹操在汉中，趁机攻打合淝，这也是上策。” 孙权听从了张昭的建议，打发伊籍回蜀，然后开始商议起兵攻打曹操。他命令鲁肃收取长沙、江夏、桂阳三郡，在陆口屯兵，召回吕蒙、甘宁；又派人去馀杭召回凌统。
没过多久，吕蒙、甘宁先回来了。吕蒙献策说：“现在曹操让庐江太守朱光在皖城屯兵，还大量开垦稻田，把收获的粮食运往合淝，充实军粮储备。我们可以先攻打皖城，然后再进攻合淝。” 孙权说：“这个计策正合我意。” 于是让吕蒙、甘宁担任先锋，蒋钦、潘璋负责断后，孙权自己带领周泰、陈武、董袭、徐盛作为中军。当时程普、黄盖、韩当在各地镇守，都没有随军出征。
孙权的军队渡过长江，攻下和州，直接抵达皖城。皖城太守朱光派人前往合淝求救；同时坚守城池，紧闭城门不出来。孙权亲自来到城下查看，城上箭如雨下，射中了孙权的指挥伞盖。孙权回到营寨，问众将：“怎么才能拿下皖城？” 董袭说：“可以派士兵筑起土山攻城。” 徐盛说：“可以竖起云梯，建造虹桥，居高临下观察城中情况，然后攻城。” 吕蒙说：“这些办法都要耗费很多时间才能完成，等合淝的救兵一到，就没法攻打了。现在我们军队刚到，士气正旺，正适合趁着这股锐气，全力进攻。明天天亮就进兵，中午之前就能攻破城池。” 孙权听从了吕蒙的建议。
第二天五更吃完饭后，三军发起总攻。城上箭和石头纷纷落下。甘宁手拿铁链，冒着箭雨和石头向前冲。朱光命令弓弩手一起射箭。甘宁拨开箭雨，一铁链打倒朱光。吕蒙亲自擂鼓助威。士兵们一拥而上，乱刀砍死朱光，其余守军大多投降。拿下皖城的时候，才刚到辰时。张辽带兵赶到半路，侦察兵报告说皖城已经失守，张辽只好回兵合淝。
孙权进入皖城，凌统也带兵赶到。孙权慰劳完将士，大摆宴席犒劳三军，重重奖赏了吕蒙、甘宁等将领，还设宴庆祝胜利。宴会上，吕蒙把上座让给甘宁，还大力称赞他的功劳。酒喝到一半，凌统想起甘宁杀父之仇，又看到吕蒙夸赞甘宁，心中大怒，盯着甘宁看了很久，突然拔出左右佩戴的宝剑，站在筵席上说：“筵席上没有乐子，看我舞剑助兴。” 甘宁知道他的意思，推开果桌站起来，双手拿起两支戟，大步走出来说：“看我在筵席上舞戟！”吕蒙见二人各怀心思，便一手挽着盾牌，一手提着刀，站在他们中间说：“二位虽然厉害，但都不如我巧妙。” 说完，便舞起刀和盾牌，将二人隔开。很快有人把这件事报告给孙权。孙权急忙跨上战马，直奔筵席而来。众人见孙权来了，这才各自放下兵器。孙权说：“我常说你们二人不要记着旧仇，今天怎么又这样？” 凌统哭着拜倒在地，孙权再三劝解，他才止住。第二天，孙权起兵攻打合肥，三军全部出发。
张辽因为丢了皖城，回到合肥后，心里愁闷不已。这时，曹操派薛悌送来一个木匣，上面有曹操的封印，旁边写着：“敌人来了再打开。” 当天就有人报告说孙权亲自率领十万大军来攻打合肥。张辽便打开木匣查看，里面写着：“如果孙权来了，张、李二位将军出战，乐将军守城。” 张辽把曹操的指令给李典、乐进看。乐进问：“将军您怎么看？” 张辽说：“主公远征在外，东吴军队肯定以为能轻易打败我们。现在我们应该出兵迎战，奋力拼杀，挫一挫他们的锐气，这样才能安定军心，之后也便于守城。” 李典向来和张辽不和，听了张辽的话，沉默不语。乐进见李典不说话，便说：“敌人众多，我们兵力少，难以迎敌，不如坚守城池。” 张辽说：“你们都是为了个人想法，不顾公事。我今天亲自出去迎敌，和他们决一死战！” 说完便让左右准备马匹。李典感慨地站起来说：“将军都这样了，我李典怎么敢因为个人恩怨而不顾公事呢？愿意听从将军指挥。” 张辽大喜，说：“既然曼成（李典字曼成）肯帮忙，明天你带一支军队在逍遥津北埋伏，等东吴军队杀过来，就先把小师桥截断，我和乐文谦（乐进字文谦）攻击他们。” 李典领命，去安排士兵埋伏。
再说孙权命令吕蒙、甘宁作为前队，自己和凌统在中间，其余将领陆续跟进，直扑合肥而来。吕蒙、甘宁的前队刚前进，就与乐进的军队相遇。甘宁出马与乐进交战，没打几个回合，乐进假装战败逃走。甘宁招呼吕蒙一起带兵追赶。孙权在第二队，听说前队得胜，便催军前进，来到逍遥津北。突然，连珠炮响，左边张辽的军队杀了出来，右边李典的军队也杀了出来。孙权大惊失色，急忙派人叫吕蒙、甘宁回救，可张辽的军队已经杀到。凌统手下只有三百多骑兵，根本抵挡不住曹军排山倒海般的攻势。凌统大喊：“主公为什么不赶紧渡过小师桥？” 话还没说完，张辽带着两千多骑兵已经冲到跟前，凌统转身拼死奋战。孙权催马向桥上奔去，却发现桥南边已经折断了一丈多，连一块木板都没有。孙权惊慌得手足无措。这时，牙将谷利大声喊道：“主公可以先拉着马往后退，再猛地向前冲，让马跳过桥去！” 孙权把马往后拉了三丈多远，然后放开缰绳，猛抽马鞭，那匹马奋力一跃，跳过了桥南。后人有诗写道：
的卢当日跳檀溪，又见吴侯败合淝。（当年刘备的的卢马跳过檀溪，如今又看到吴侯孙权在合肥战败。）
退后着鞭驰骏骑，逍遥津上玉龙飞。（孙权拉马退后再挥鞭催马，骏马像玉龙一样飞跃过逍遥津上的断桥。）
孙权跳过桥南后，徐盛、董袭驾着船前来迎接。凌统、谷利奋力抵挡张辽。甘宁、吕蒙带兵回救，却被乐进从后面追杀，李典又截住他们厮杀，东吴军队损失大半。凌统带领的三百多人全部战死，凌统身上也中了好几枪，好不容易杀到桥边，桥却断了，只能沿着河边逃跑。孙权在船上看到这一幕，急忙让董袭划船去接应凌统，凌统这才得以渡河逃生。吕蒙、甘宁也都拼死逃过了河。这一战，杀得江南人人胆寒，小孩子听到张辽的大名，晚上都不敢哭闹。众将保护着孙权回到营地。孙权重重奖赏了凌统、谷利，收兵回到濡须，整顿船只，商议水陆并进的作战计划；同时派人回江南，再调人马前来助战。
张辽听说孙权在濡须准备再次兴兵进攻，担心合肥兵力太少，难以抵挡，急忙让薛悌连夜前往汉中向曹操报告，请求救援。曹操和众官员商议：“现在可以攻打西川吗？” 刘晔说：“如今蜀中的局势已经逐渐稳定，他们也有了防备，不能进攻了。不如撤兵去解合肥之围，顺便攻打江南。” 曹操于是留下夏侯渊镇守汉中定军山隘口，留下张郃镇守蒙头岩等隘口。其余军队拔营起寨，直奔濡须坞而来。正是：铁骑甫能平陇右，旌旄又复指江南。不知道这一战谁胜谁负，且看下文分解。