却说法正与那人相见，各抚掌而笑。庞统问之，正曰：“此公乃广汉人，姓彭，名羕，字永言，蜀中豪杰也。因直言触忤刘璋，被璋髡钳为徒隶，因此短发。”统乃以宾礼待之，问羕从何而来。羕曰：“吾特来救汝数万人性命，见刘将军方可说。”法正忙报玄德。玄德亲自谒见，请问其故。羕曰：“将军有多少军马在前寨？”玄德实告：“有魏延、黄忠在彼。”羕曰：“为将之道，岂可不知地理乎？前寨紧靠涪江，若决动江水，前后以兵塞之，一人无可逃也。”玄德大悟。彭羕曰：“罡星在西方，太白临于此地，当有不吉之事，切宜慎之。”玄德即拜彭羕为幕宾，使人密报魏延、黄忠，教朝暮用心巡警，以防决水。黄忠、魏延商议：二人各轮一日，如遇敌军到来，互相通报。
却说泠苞见当夜风雨大作，引了五千军，径循江边而进，安排决江，只听得后面喊声乱起。泠苞知有准备，急急回军。前面魏延引军赶来，川兵自相践踏。泠苞正奔走间，撞着魏延，交马不数合，被魏延活捉去了。比及吴兰、雷铜来接应时，又被黄忠一军杀退。魏延解泠苞到涪关。玄德责之曰：“吾以仁义相待，放汝回去，何敢背我？今次难饶。”将泠苞推出斩之，重赏魏延。
玄德设宴管待彭羕，忽报：“荆州诸葛亮军师特遣马良奉书至此。”玄德召入问之，马良礼毕曰：“荆州平安，不劳主公忧念。”遂呈上军师书信。玄德拆书观之，略云：
亮夜算太乙数，今年岁次癸巳，罡星在西方；又观乾象，太白临于雒城之分：主将帅身上多凶少吉。切宜谨慎。
玄德看了书，便教马良先回。玄德曰：“吾将回荆州，去论此事。”庞统暗思：“孔明怕我取了西川，成了功，故意将此书相阻耳。”乃对玄德曰：“统亦算太乙数，已知罡星在西，应主公合得西川，别不主凶事。统亦占天文，见太白临于雒城，先斩蜀将泠苞，已应凶兆矣。主公不可疑心，可急进兵。”
玄德见庞统再三催促，乃引军前进。黄忠同魏延接入寨去。庞统问法正曰：“前至雒城有多少路？”法正画地作图。玄德取张松所遗图本对之，并无差错。法正言：“山北有条大路，正取雒城东门；山南有条小路，却取雒城西门：两条路皆可进兵。”庞统谓玄德曰：“统令魏延为先锋，取南小路而进；主公令黄忠作先锋，从山北大路而进：并到雒城取齐。”玄德曰：“吾自幼熟于弓马，多行小路。军师可从大路去取东门，吾取西门。”庞统曰：“大路必有军邀拦，主公引兵当之。统取小路。”玄德曰：“军师不可。吾夜梦一神人，手执铁棒击吾右臂，觉来犹自臂疼。此行莫非不佳？”庞统曰：“壮士临阵，不死带伤，理之自然也，何故以梦寐之事疑心乎？”玄德曰：“吾所疑者，孔明之书也。军师还守涪关，如何？”庞统大笑曰：“主公被孔明所惑矣。彼不欲令统独成大功，故作此言，以疑主公之心。心疑则致梦，何凶之有？统肝脑涂地，方称本心。主公再勿多言，来早准行。”
当日传下号令，军士五更造饭，平明上马。黄忠、魏延领军先行。玄德再与庞统约会，忽坐下马眼生前失，把庞统掀将下来。玄德跳下马，自来笼住那马。玄德曰：“军师何故乘此劣马？”庞统曰：“此马乘久，不曾如此。”玄德曰：“临阵眼生，误人性命。吾所骑白马，性极驯熟，军师可骑，万无一失。劣马吾自乘之。”遂与庞统更换所骑之马。庞统谢曰：“深感主公厚恩，虽万死亦不能报也。”遂各上马取路而进。玄德见庞统去了，心中甚觉不快，怏怏而行。
却说雒城中吴懿、刘璝听知折了泠苞，遂与众商议。张任曰：“城东南山僻有一条小路，最为要紧，某自引一军守之。诸公紧守雒城，勿得有失。”忽报汉兵分两路前来攻城。张任急引三千军，先来抄小路埋伏。见魏延兵过，张任教尽放过去，休得惊动。后见庞统军来，张任军士遥指军中大将：“骑白马者必是刘备。”张任大喜，传令教如此如此。
却说庞统迤逦前进，抬头见两山逼窄，树木丛杂；又值夏末秋初，枝叶茂盛。庞统心下甚疑，勒住马问：“此处是何地？”数内有新降军士指道：“此处地名落凤坡。”庞统惊曰：“吾道号凤雏，此处名落凤坡，不利于吾。”令后军疾退。只听山坡前一声炮响，箭如飞蝗，只望骑白马者射来。可怜庞统竟死于乱箭之下。时年止三十六岁。后人有诗叹曰：
古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。
儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。
预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。
谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。
先是东南有童谣云：
一凤并一龙，相将到蜀中。
才到半路里，凤死落坡东。
风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。
当日张任射死庞统，汉军拥塞，进退不得，死者大半。前军飞报魏延。魏延忙勒兵欲回，奈山路逼窄，厮杀不得。又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射来。魏延心慌。有新降蜀兵曰：“不如杀奔雒城下，取大路而进。”延从其言，当先开路，杀奔雒城来。尘埃起处，前面一军杀至，乃雒城守将吴兰、雷铜也；后面张任引兵追来：前后夹攻，把魏延围在垓心，魏延死战不能得脱。但见吴兰、雷铜后军自乱，二将急回马去救。魏延乘势赶去，当先一将，舞刀拍马，大叫：“文长，吾特来救汝！”视之，乃老将黄忠也。两下夹攻，杀败吴、雷二将，直冲至雒城之下。刘璝引兵杀出，却得玄德在后当住接应，黄忠、魏延翻身便回。玄德军马比及奔到寨中，张任军马又从小路里截出。刘璝、吴兰、雷铜当先赶来。玄德守不住二寨，且战且走，奔回涪关。蜀兵得胜，迤逦追赶。玄德人困马乏，哪里有心厮杀，且只顾奔走。将近涪关，张任一军追赶至紧，幸得左边刘封，右边关平，二将领三万生力军截出，杀退张任，还赶二十里，夺回战马极多。
玄德一行军马再入涪关，问庞统消息。有落凤坡逃得性命的军士报说：“军师连人带马，被乱箭射死于坡前。”玄德闻言，望西痛哭不已，遥为招魂设祭。诸将皆哭。黄忠曰：“今番折了庞统军师，张任必然来攻打涪关，如之奈何？不若差人往荆州，请诸葛军师来，商议收川之计。”正说之间，人报张任引军直临城下搦战。黄忠、魏延皆要出战。玄德曰：“锐气新挫，宜坚守，以待军师来到。”黄忠、魏延领命，只谨守城池。玄德写一封书，教关平分付：“你与我往荆州请军师去。”关平领了书，星夜往荆州来。玄德自守涪关，并不出战。
却说孔明在荆州，时当七夕佳节，大会众官夜宴，共说收川之事。只见正西上一星，其大如斗，从天坠下，流光四散。孔明失惊，掷杯于地，掩面哭曰：“哀哉！痛哉！”众官慌问其故，孔明曰：“吾前者算今年罡星在西方，不利于军师；天狗犯于吾军，太白临于雒城：已拜书主公，教谨防之。谁想今夕西方星坠，庞士元命必休矣！”言罢，大哭曰：“今吾主丧一臂矣！”众官皆惊，未信其言。孔明曰：“数日之内，必有消息。”是夕酒不尽欢而散。
数日之后，孔明与云长等正坐间，人报关平到，众官皆惊。关平入，呈上玄德书信。孔明视之，内言：本年七月初七日，庞军师被张任在落凤坡前箭射身故。孔明大哭，众官无不垂泪。孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”云长曰：“军师去，谁人保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”孔明曰：“主公书中虽不明言其人，吾已知其意了。”乃将玄德书与众官看曰：“主公书中，把荆州托在吾身上，教我自量才委用。虽然如此，今教关平赍书前来，其意欲云长公当此重任。云长想桃园结义之情，可竭力保守此地。责任非轻，公宜勉之。”云长更不推辞，慨然领诺。孔明设宴，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印说：“这干系都在将军身上。”云长曰：“大丈夫既领重任，除死方休。”孔明见云长说个“死”字，心中不悦，欲待不与，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孙权齐起兵来，如之奈何？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荆州危矣。吾有八个字，将军牢记，可保守荆州。”云长问：“哪八个字？”孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“军师之言，当铭肺腑。”
孔明遂与了印绶，令文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓，一班儿辅佐云长，同守荆州。一面亲自统兵入川。先拨精兵一万，教张飞部领，取大路杀奔巴州、雒城之西，先到者为头功。又拨一枝兵，教赵云为先锋，溯江而上，会于雒城。孔明随后引简雍、蒋琬等起行。那蒋琬字公琰，零陵湘乡人也，乃荆襄名士，现为书记。
当日孔明引兵一万五千，与张飞同日起行。张飞临行时，孔明嘱付曰：“西川豪杰甚多，不可轻敌。于路戒约三军，勿得掳掠百姓，以失民心。所到之处，并宜存恤，勿得恣逞鞭挞士卒。望将军早会雒城，不可有误。”
张飞欣然领诺，上马而去。迤逦前行。所到之处，但降者秋毫无犯。径取汉川路，前至巴郡。细作回报：“巴郡太守严颜，乃蜀中名将，年纪虽高，精力未衰，善开硬弓，使大刀，有万夫不当之勇，据住城郭，不竖降旗。”张飞教离城十里下寨，差人入城去：“说与老匹夫：早早来降，饶你满城百姓性命；若不归顺，即踏平城郭，老幼不留。”
却说严颜在巴郡闻刘璋差法正请玄德入关，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎自卫者也。”后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，准备迎敌。或献计曰：“张飞乃当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众，曹操亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜深沟高垒，坚守不出，彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒，如不与战，必怒，怒则必以暴厉之气待其军士。军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”严颜从其言，教军士尽数上城守护。忽见一个军士大叫：“开门！”严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎？借你口说与张飞。”唤武士把军人割下耳鼻，却放回寨。
军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一个人出，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，又引军去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭射中张飞头盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲自食你肉！”到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。原来那座城子是个山城，周围都是乱山，张飞自乘马登山，下视城中。见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不出；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教马军下马，步军皆坐，引他出敌，并无动静。又骂了一日，依旧空回。
张飞在寨中自思：“终日叫骂，彼只不出，如之奈何？”猛然思得一计：教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士直去城下叫骂，引严颜军出来，便与厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，又生一计：传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑。着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中探听。
当日诸军回寨，张飞坐在寨中顿足大骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四个人说道：“将军不须心焦。这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去处，何不早来说？”众应曰：“这几日却才哨探得出。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，拔寨都起，人衔枚，马去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令，便满寨告报。
探细的军听得这个消息，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷小路过去，须是粮草辎重在后，我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计。”即时传令，教军士准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更出城，伏于树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀出。”传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响。严颜自引十数裨将，下马伏于林中。
约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵马，悄悄引军前进。去不得三四里，背后车仗人马，陆续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗，背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好。”严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，使丈八矛，骑深乌马，乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措。交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下。众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料道严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号，金响诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙，大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜面无惧色，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡。但有断头将军，无降将军。”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍头便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改色，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中高坐，低头便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜感其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：
白发居西蜀，清名震大邦。
忠心如皎月，浩气卷长江。
宁可断头死，安能屈膝降。
巴州年老将，天下更无双。
又有赞张飞诗曰：
生擒严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。
至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。
张飞请问入川之计，严颜曰：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”正是：
只因一将倾心后，致使连城唾手降。
未知其计如何，且看下文分解。
译文
却说，法正和那个人一见面，就互相拍手大笑。庞统好奇地问怎么回事，法正说：“这位先生是广汉人，姓彭，名羕，字永言，是蜀中的豪杰。他因为说话太直，得罪了刘璋，被刘璋剃光头发，戴上刑具，罚做了奴隶，所以头发很短。” 庞统听了，便用对待宾客的礼节招待彭羕，还问他从哪里来。彭羕说：“我特地来救你好几万人的性命，这事儿得见到刘将军才能说。” 法正赶忙把这事报告给刘备。刘备亲自来见彭羕，询问原因。彭羕问：“将军在前寨有多少兵马？” 刘备如实回答：“有魏延、黄忠在那儿。” 彭羕说：“作为将领，怎么能不了解地理情况呢？前寨紧靠着涪江，如果敌军挖开江水，再派兵把前后路堵住，那里面的人一个都别想逃出去。” 刘备一听，恍然大悟。彭羕又说：“现在罡星在西方，太白星照临此地，恐怕会有不好的事情发生，您一定要小心谨慎。” 刘备听后，马上任命彭羕为自己的幕宾，还派人秘密通知魏延和黄忠，让他们早晚都要用心巡逻警戒，防止敌人决水。黄忠和魏延商量后决定，两人每天轮流值班，要是遇到敌军来袭，就互相通报。
话说泠苞看到当晚风雨很大，就带着五千士兵，沿着江边前进，打算掘开江水。正走着，突然听到后面喊杀声一片。泠苞知道对方有防备，赶紧撤军。可刚转身，前面魏延就带着军队追了过来。川军顿时乱了套，自相践踏。泠苞拼命逃跑，结果正好撞上魏延。两人没打几个回合，泠苞就被魏延活捉了。等吴兰、雷铜来接应泠苞时，又被黄忠带领的军队杀退。魏延把泠苞押到涪关。刘备责备泠苞说：“我以仁义之心对待你，放你回去，你怎么敢背叛我？这次我可不会再饶你！” 说完，就下令把泠苞拉出去斩了，还重重地奖赏了魏延。
刘备摆下宴席招待彭羕，正吃着，忽然有人来报：“荆州的诸葛亮军师特地派马良送书信来了。” 刘备把马良叫进来，马良行完礼后说：“荆州一切平安，主公不用担心。” 接着就呈上诸葛亮的书信。刘备拆开信一看，上面大致写着：“我夜里算了太乙数，今年是癸巳年，罡星在西方；又观察天象，太白星照临雒城上空。这对主将来说，凶险多，吉利少，您一定要小心行事。” 刘备看完信，就让马良先回去。刘备说：“我得回荆州，好好商量一下这件事。” 庞统心里却想：“诸葛亮怕我拿下西川，立下大功，所以故意写这封信来阻拦我。” 于是他对刘备说：“我也算了太乙数，知道罡星在西方，这是主公您该得到西川的预兆，不会有什么凶险。我观察天文，看到太白星照临雒城，之前咱们斩杀了蜀将泠苞，就已经应了这个凶兆。主公您别起疑心，应该赶紧进兵。”
刘备见庞统一直催促，就带着军队继续前进。黄忠和魏延把刘备接入营寨。庞统问法正：“前面到雒城还有多远？” 法正就在地上画图说明。刘备拿出张松之前送的地图对照，发现没什么差错。法正说：“山北有条大路，能直接到雒城东门；山南有条小路，可以通到雒城西门。这两条路都能进兵。” 庞统对刘备说：“我让魏延做先锋，从南边的小路进军；主公您派黄忠做先锋，从山北的大路进军，咱们在雒城会合。” 刘备说：“我从小就擅长骑马射箭，走小路更习惯。军师您从大路去攻打东门，我去攻打西门。” 庞统说：“大路肯定会有敌军阻拦，主公您带兵去抵挡。我走小路。” 刘备又说：“军师，这可不行。我昨晚梦到一个神人，手里拿着铁棒打我的右臂，醒来后胳膊还疼呢。这次行动会不会不太顺利？” 庞统说：“壮士上战场，不是死就是受伤，这很正常，您怎么能因为一个梦就起疑心呢？” 刘备说：“我就是担心诸葛亮信里说的那些。军师您还是守在涪关吧，怎么样？” 庞统大笑起来，说：“主公，您被诸葛亮迷惑了。他不想让我独自立下大功，所以才这么说，让您起疑心。您心里一怀疑，就容易做梦，哪有什么凶兆？我就算肝脑涂地，也要为主公完成大业。主公您别再说了，明天一早就出发。”
当天，刘备就下达命令，让士兵五更天就起来做饭，天亮后就上马出发。黄忠、魏延带着军队先走。刘备和庞统又约定好了会合的时间地点，就在这时，庞统坐下的马突然眼睛一花，向前一冲，把庞统掀下了马。刘备赶紧跳下马，跑过去拉住那匹马。刘备问：“军师，您怎么骑这么一匹不好的马？” 庞统说：“这匹马我骑了很久，以前没出过这种事。” 刘备说：“这马临阵受惊，会误人性命的。我骑的那匹白马，性情特别温顺，军师您骑它，肯定不会有问题。这匹劣马我自己骑。” 说完，刘备就和庞统换了马。庞统感激地说：“多谢主公的大恩，我就算死一万次也报答不完！” 然后两人各自上马，分路出发。刘备看着庞统离去的背影，心里很不舒服，没精打采地带着队伍前进。
再说雒城里的吴懿、刘璝得知泠苞被斩，就和众人一起商量对策。张任说：“城东南的山里有一条小路，非常重要，我带一支军队去守着。你们各位守住雒城，千万不能有闪失。” 正说着，有人来报，说汉兵分两路来攻城了。张任赶紧带着三千士兵，先到小路上埋伏。他看到魏延的军队经过，就下令让士兵们都躲好，不要惊动敌人。等庞统的军队过来时，张任的士兵远远地指着庞统说：“骑白马的肯定是刘备！” 张任一听，特别高兴，马上传令下去，安排士兵们按计划行事。
庞统一路慢慢前进，抬头一看，只见两边的山又窄又近，树木长得密密麻麻。当时正是夏末秋初，枝叶十分茂盛。庞统心里觉得很可疑，就拉住马问：“这是什么地方？” 队伍里有几个刚投降的士兵指着说：“这里叫落凤坡。” 庞统一听，大惊失色，说：“我道号凤雏，这里却叫落凤坡，对我可不吉利！” 他赶紧下令让后军往后退。就在这时，山坡前一声炮响，箭像蝗虫一样飞过来，都朝着骑白马的人射去。可惜庞统就这样死在乱箭之下，年仅三十六岁。后人写诗感叹道：
古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。（古岘山连绵起伏，山上郁郁葱葱，庞统的家就在山边。）
儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。（当地的孩子们都熟悉他呼唤斑鸠的声音，街巷里也一直流传着他的才华。）
预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。（他原本计划着协助刘备三分天下，消除割据，却只能独自在万里征途上徘徊。）
谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。（谁能想到他会像流星一样陨落，没能功成名就，衣锦还乡。）
之前，东南地区还流传着一首童谣：
一凤并一龙，相将到蜀中。（一只凤凰和一条巨龙，一起前往蜀中。这里 “凤” 指庞统，“龙” 指诸葛亮 。）
才到半路里，凤死落坡东。（才走到半路上，凤凰就在落凤坡东边死去。）
风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。（风雨交加，汉朝兴盛的时候蜀道才打通，可蜀道打通时，凤凰却死了，只剩下巨龙。）
当天，张任射死庞统后，汉军被堵在那里，进退两难，死伤了一大半。前军赶紧把消息报告给魏延。魏延想带兵回去救援，可山路太窄，根本没办法厮杀。而且张任还截断了他们的退路，在高地上用强弓硬弩往下射箭。魏延心里很慌张。这时，有几个新投降的蜀兵说：“不如直接杀到雒城，走大路前进。” 魏延听了他们的建议，带头开路，朝着雒城杀过去。尘土飞扬中，前面一支军队杀了过来，原来是雒城的守将吴兰、雷铜。后面张任也带着兵追了上来，前后夹击，把魏延围在了中间。魏延拼死作战，却怎么也冲不出去。就在这时，吴兰、雷铜的后军突然乱了起来，两人赶紧回马去救。魏延趁机追了上去，只见前面一员大将，挥舞着大刀，骑着马，大喊：“文长（魏延字文长），我来救你了！” 魏延一看，原来是老将黄忠。两人前后夹攻，打败了吴兰、雷铜，一直冲到雒城城下。刘璝带着兵出城迎战，幸好刘备在后面赶来接应，黄忠、魏延这才转身退回。刘备的军队刚跑回营寨，张任的军队又从小路杀了出来。刘璝、吴兰、雷铜在前面紧紧追赶。刘备守不住两座营寨，只能一边抵抗，一边撤退，最后退回了涪关。蜀兵打了胜仗，一路追了过来。刘备的军队人困马乏，根本没心思打仗，只顾着逃跑。快到涪关的时候，张任的军队追得越来越紧，幸好左边刘封、右边关平带着三万生力军赶来，把张任的军队杀退，还追出去二十里，夺回了很多战马。
刘备带着军队再次回到涪关，赶紧打听庞统的消息。有个从落凤坡逃出来的士兵报告说：“军师连人带马，都被乱箭射死在坡前了。” 刘备听了，朝着西边大哭起来，还远远地为庞统招魂、设祭。将领们也都跟着哭了起来。黄忠说：“这次折损了庞统军师，张任肯定会来攻打涪关，这可怎么办？不如派人去荆州，请诸葛军师来，一起商量攻打西川的计策。” 正说着，有人来报，说张任带着军队到城下挑战了。黄忠、魏延都想出去迎战。刘备说：“咱们刚打了败仗，士气正低落，现在应该坚守城池，等军师来了再说。” 黄忠、魏延领命，只能小心地守住城池。刘备写了一封信，交给关平说：“你替我去荆州，请军师来。” 关平拿着信，连夜赶往荆州。刘备则亲自守在涪关，不再出战。
话说诸葛亮正在荆州，当时正好是七夕节，他召集众官员一起夜宴，谈论着攻打西川的事情。突然，只见西边天空有一颗星星，像斗那么大，从天上落了下来，光芒四射。诸葛亮大吃一惊，手里的杯子都掉到了地上，他捂住脸哭着说：“太悲哀了！太痛心了！” 官员们都很慌张，纷纷问他怎么了。诸葛亮说：“我之前就算过，今年罡星在西方，对军师不利；天狗星侵犯我们军队，太白星照临雒城。我已经写信告诉主公，让他小心防备。没想到今晚西方有星星坠落，庞士元（庞统字士元）肯定是性命不保了！” 说完，又大哭起来，说：“现在主公就像失去了一条手臂啊！” 官员们都很惊讶，不太相信他的话。诸葛亮说：“过不了几天，肯定会有消息传来。” 这天晚上，大家都没心思喝酒，宴会不欢而散。
过了几天，诸葛亮和关羽等人正在坐着，有人来报关平到了，官员们都很惊讶。关平进来后，呈上刘备的书信。诸葛亮一看，信里说今年七月初七，庞军师在落凤坡前被张任射死了。诸葛亮大哭起来，官员们也都忍不住落泪。诸葛亮说：“既然主公在涪关进退两难，我不能不去了。” 关羽说：“军师您要是去了，谁来守荆州？荆州可是重要的地方，关系重大啊。” 诸葛亮说：“主公信里虽然没明说让谁守荆州，但我已经猜到他的意思了。” 说着，就把刘备的信拿给官员们看，说：“主公在信里把荆州托付给我，让我根据才能来安排守将。虽然这么说，但现在派关平送信来，他的意思就是想让云长公（关羽字云长）担当这个重任。云长你想想咱们桃园结义的情分，一定要尽全力守住荆州。这责任可不轻，你可要努力啊。” 关羽没有推辞，很爽快地答应了。诸葛亮摆下宴席，把荆州的大印交给关羽。关羽双手接过。诸葛亮拿着大印说：“这责任可都在将军您身上了。” 关羽说：“大丈夫既然接受了重任，除非死，否则绝不退缩！” 诸葛亮听关羽提到 “死” 字，心里不太高兴，想不把大印给他，可话已经说出去了。诸葛亮又问：“要是曹操带兵打过来，你怎么办？” 关羽说：“我就用武力抵抗他。” 诸葛亮又问：“要是曹操和孙权一起起兵来攻打，又该怎么办？” 关羽说：“我就分兵抵抗。” 诸葛亮说：“要是这样，荆州可就危险了。我有八个字，将军你一定要记住，这样就能守住荆州。” 关羽问：“哪八个字？” 诸葛亮说：“北拒曹操，东和孙权。” 关羽说：“军师的话，我一定牢记在心。”
诸葛亮把大印交给关羽后，又安排文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅佐关羽，一起守住荆州。自己则亲自带兵前往西川。他先拨出一万精兵，让张飞带领，从大路杀向巴州、雒城西边，谁先到谁就立头功。又派一支军队，让赵云做先锋，逆江而上，到雒城会合。诸葛亮随后带着简雍、蒋琬等人出发。蒋琬字公琰，是零陵湘乡人，是荆襄一带的名士，当时担任书记一职。
当天，诸葛亮带着一万五千士兵，和张飞同一天出发。张飞临行前，诸葛亮叮嘱他说：“西川有很多豪杰，你可别轻敌。一路上要约束好军队，不能抢夺百姓的东西，以免失去民心。每到一个地方，都要安抚百姓，不能随意鞭打士兵。希望将军你早点赶到雒城，可别误了大事。” 张飞高兴地答应了，上马出发。一路上，张飞的军队对投降的人秋毫无犯。他们沿着汉川路前进，很快就到了巴郡。探子回来报告说：“巴郡太守严颜，是蜀中的名将。他虽然年纪大了，但精力还很充沛，擅长拉开硬弓，舞动大刀，有万夫不当之勇。他现在据守着城池，坚决不投降。” 张飞听了，下令在离城十里的地方扎营，然后派人进城去对严颜说：“告诉那个老家伙，赶紧投降，还能饶了满城百姓的性命；要是不投降，我就踏平这座城，一个老幼都不留！”
再说严颜在巴郡，听说刘璋派法正请刘备入关，他捶着胸口叹气说：“这就是人们说的独自坐在穷山里，却招来老虎保护自己，太糊涂了！” 后来又听说刘备占据了涪关，他非常生气，好几次都想带兵去攻打，可又担心这条路上有敌人埋伏。这天，他听说张飞的军队来了，就立刻点齐自己的五六千人马，准备迎战。有人给他出主意说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喊就吓退了曹操的百万大军，曹操都被他吓得躲开了，咱们可不能轻敌。现在最好深挖壕沟，高筑城墙，坚守不出。他们军队没有粮草，不出一个月，自然就会退兵。而且张飞脾气暴躁，喜欢鞭打士兵。咱们要是不跟他交战，他肯定会生气，一生气就会粗暴地对待士兵。等他们军心大乱的时候，我们再趁机出击，就能抓住张飞了。” 严颜觉得这个主意不错，就命令士兵们都上城防守。这时，突然有个士兵在城下大喊：“开门！” 严颜让人把这个士兵带进来，问他有什么事。士兵说是张将军派他来的，然后把张飞的话原原本本地说了一遍。严颜听了，气得大骂：“这个混蛋，竟敢这么无礼！我严将军怎么会向贼寇投降？你回去告诉张飞！” 说完，他还让武士割下这个士兵的耳朵和鼻子，然后放他回营。
这个士兵哭着回到张飞营中，把严颜辱骂他的事告诉了张飞。张飞气得咬牙切齿，瞪大眼睛，披上战甲，骑上马，带着几百骑兵来到巴郡城下挑战。城上的士兵们也不停地辱骂张飞。张飞性子急，好几次都冲到吊桥边，想要过护城河，却都被乱箭射了回来。一直到晚上，也没见城里有人出来应战，张飞只好憋着一肚子气回营了。第二天早上，张飞又带着军队去挑战。严颜站在城楼上，一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜，愤怒地说：“等我抓住你这个老东西，我要生吃你的肉！” 可到了晚上，还是没什么收获，又空着手回营了。第三天，张飞带着军队沿着城墙边走边骂。原来这座城是山城，周围都是乱山。张飞骑着马登上山，向下看着城里。他看到城里的士兵都穿着战甲，排着整齐的队伍，埋伏在城里。他看到城里的士兵都穿着战甲，排着整齐的队伍，埋伏在城中，就是不出来；又见民夫来来往往，搬砖运石，帮忙守城。张飞让骑兵下马，步兵都坐下，想用这种方式引严颜的军队出来，可还是没有动静。又骂了一天，依旧是空手而归。
张飞在营帐中暗自思索：“天天叫骂，他们就是不出来，这可怎么办才好？” 突然，他想出了一个办法，下令让士兵们都不要去城下挑战，在营寨里整理好装备等着；只派三五十个士兵到城下叫骂，把严颜的军队引出来，然后就和他们厮杀。张飞摩拳擦掌，就等着敌军出现。这几个小兵连着骂了三天，严颜的军队还是没有出来。张飞皱了皱眉头，又想出一计：他传令让士兵们分散出去砍打柴草，寻找其他路径，装作不再挑战。严颜在城中，连着几天都没看到张飞有什么动静，心里十分疑惑。于是他派了十几个小兵，装扮成张飞军队里砍柴的人，偷偷出城，混进张飞的队伍里，到山里去探听消息。
当天，士兵们回到营寨，张飞坐在营帐里气得直跺脚，大骂：“严颜这个老匹夫！真是气死我了！” 这时，只见营帐前有三四个人说道：“将军别着急。这几天我们打听到一条小路，可以偷偷绕过巴郡。” 张飞故意大声喊道：“既然有这么个地方，怎么不早点说？” 众人回答：“这几天才刚刚探听出来。” 张飞说：“事不宜迟，今晚二更就做饭，趁着三更的月色，全军拔营出发。大家嘴里衔着枚，马蹄子上裹好布，把铃铛去掉，悄悄地走。我在前面开路，你们跟在后面。” 传令之后，士兵们在整个营寨都传开了这个消息。
负责探听消息的士兵听到这个消息，全都跑回城里，报告给严颜。严颜听了大喜，说：“我就知道这个匹夫忍不了多久。他要是从小路过去，粮草辎重肯定在后面，我截断他的后路，看他怎么过去？真是个没脑子的家伙，这下可中了我的计！” 他立刻传令，让士兵们做好战斗准备：“今晚二更也做饭，三更出城，埋伏在树木茂密的地方。等张飞的军队过了咽喉小路，运粮草的车队一到，听到鼓声就一起冲出去。” 下达完命令，眼看天快黑了，严颜的军队都吃饱喝足，披挂整齐，悄悄地出城，分散埋伏好，就等着鼓声响起。严颜亲自带着十几个副将，下马埋伏在树林里。
大约三更过后，远远地看见张飞亲自在前面，横着长矛，骑着马，悄悄地带着军队前进。走了还不到三四里，后面运粮草的车马和士兵也陆续跟了上来。严颜看得真切，立刻下令一起擂鼓，四下里埋伏的士兵全都冲了出来。他们正要去抢夺粮草车队，这时背后突然响起一声锣响，一支军队冲杀过来，大声喊道：“老贼，别跑！我们可等你好久了！” 严颜急忙回头一看，为首的一员大将，长着豹一样的脑袋，圆睁着环眼，下巴像燕子一样，胡须像老虎的须子，手里拿着丈八长矛，骑着一匹深黑色的马，正是张飞。四下里锣声震耳，士兵们一起杀了过来。严颜看到张飞，顿时慌了神，不知如何是好。两人交手不到十个回合，张飞故意卖了个破绽，严颜一刀砍过来，张飞一闪身躲开，然后猛地冲过去，一把抓住严颜胸前勒甲的带子，将他生擒过来，扔到了地上。士兵们一拥而上，用绳索把严颜绑了起来。原来，先过去的那个张飞是假的。张飞料到严颜会以击鼓为号，所以他让士兵们以鸣金为号，锣声一响，所有的军队就都到了。这一下，川军大部分都丢盔弃甲，投降了。
张飞带着军队杀到巴郡城下，后面的军队已经进城了。张飞下令不要杀害百姓，还张贴告示安抚民众。士兵们把严颜押到张飞面前。张飞坐在大厅上，严颜却不肯下跪。张飞愤怒地瞪大眼睛，咬着牙，大声呵斥道：“我大军到此，你为什么不投降，还敢抵抗？” 严颜面无惧色，反过来大声回斥张飞：“你们不讲道义，侵犯我们的州郡。我只有断头的将军，没有投降的将军！” 张飞听了更加生气，大声喝令左右把严颜推出去斩了。严颜也大声喊道：“贼匹夫！要砍头就砍，发什么火！” 张飞见严颜声音洪亮，神色镇定，不由得转怒为喜，他走下台阶，喝退左右，亲自为严颜解开绳索，还拿来衣服给严颜穿上，把严颜扶到正中间的高位上坐下，然后低头拜谢说：“刚才我的话冒犯了您，希望您别责怪。我早就知道老将军您是豪杰之士。” 严颜被张飞的恩义所感动，于是就投降了。后人写诗称赞严颜：
白发居西蜀，清名震大邦。（头发花白的严颜居住在西蜀，他的清誉在各个地方都很有名。）
忠心如皎月，浩气卷长江。（他的忠诚就像皎洁的月亮一样明亮，他的浩然正气如同长江的波涛一样汹涌。）
宁可断头死，安能屈膝降。（宁愿被砍头而死，也绝不屈膝投降。）
巴州年老将，天下更无双。（巴州这位年老的将领，天下再没有第二个像他这样的人。）
还有诗称赞张飞：
生擒严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。（张飞生擒严颜，他的勇猛无人能比，只凭借着义气就收服了军民。）
至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。（到现在，他的庙宇还留在巴蜀，人们天天用祭祀的酒肉来供奉他，就像天天都在过春天一样热闹。）
张飞向严颜请教进入西川的计策，严颜说：“我是个打了败仗的将领，承蒙您的厚恩，无以为报，愿意效犬马之劳。不用张弓射箭，我就能帮您直接拿下成都。” 正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。（因为有一员将领真心归降，使得众多城池轻易地被攻克。）不知道严颜的计策到底是什么，且看下文分解。
话说泠苞看到当晚风雨很大，就带着五千士兵，沿着江边前进，打算掘开江水。正走着，突然听到后面喊杀声一片。泠苞知道对方有防备，赶紧撤军。可刚转身，前面魏延就带着军队追了过来。川军顿时乱了套，自相践踏。泠苞拼命逃跑，结果正好撞上魏延。两人没打几个回合，泠苞就被魏延活捉了。等吴兰、雷铜来接应泠苞时，又被黄忠带领的军队杀退。魏延把泠苞押到涪关。刘备责备泠苞说：“我以仁义之心对待你，放你回去，你怎么敢背叛我？这次我可不会再饶你！” 说完，就下令把泠苞拉出去斩了，还重重地奖赏了魏延。
刘备摆下宴席招待彭羕，正吃着，忽然有人来报：“荆州的诸葛亮军师特地派马良送书信来了。” 刘备把马良叫进来，马良行完礼后说：“荆州一切平安，主公不用担心。” 接着就呈上诸葛亮的书信。刘备拆开信一看，上面大致写着：“我夜里算了太乙数，今年是癸巳年，罡星在西方；又观察天象，太白星照临雒城上空。这对主将来说，凶险多，吉利少，您一定要小心行事。” 刘备看完信，就让马良先回去。刘备说：“我得回荆州，好好商量一下这件事。” 庞统心里却想：“诸葛亮怕我拿下西川，立下大功，所以故意写这封信来阻拦我。” 于是他对刘备说：“我也算了太乙数，知道罡星在西方，这是主公您该得到西川的预兆，不会有什么凶险。我观察天文，看到太白星照临雒城，之前咱们斩杀了蜀将泠苞，就已经应了这个凶兆。主公您别起疑心，应该赶紧进兵。”
刘备见庞统一直催促，就带着军队继续前进。黄忠和魏延把刘备接入营寨。庞统问法正：“前面到雒城还有多远？” 法正就在地上画图说明。刘备拿出张松之前送的地图对照，发现没什么差错。法正说：“山北有条大路，能直接到雒城东门；山南有条小路，可以通到雒城西门。这两条路都能进兵。” 庞统对刘备说：“我让魏延做先锋，从南边的小路进军；主公您派黄忠做先锋，从山北的大路进军，咱们在雒城会合。” 刘备说：“我从小就擅长骑马射箭，走小路更习惯。军师您从大路去攻打东门，我去攻打西门。” 庞统说：“大路肯定会有敌军阻拦，主公您带兵去抵挡。我走小路。” 刘备又说：“军师，这可不行。我昨晚梦到一个神人，手里拿着铁棒打我的右臂，醒来后胳膊还疼呢。这次行动会不会不太顺利？” 庞统说：“壮士上战场，不是死就是受伤，这很正常，您怎么能因为一个梦就起疑心呢？” 刘备说：“我就是担心诸葛亮信里说的那些。军师您还是守在涪关吧，怎么样？” 庞统大笑起来，说：“主公，您被诸葛亮迷惑了。他不想让我独自立下大功，所以才这么说，让您起疑心。您心里一怀疑，就容易做梦，哪有什么凶兆？我就算肝脑涂地，也要为主公完成大业。主公您别再说了，明天一早就出发。”
当天，刘备就下达命令，让士兵五更天就起来做饭，天亮后就上马出发。黄忠、魏延带着军队先走。刘备和庞统又约定好了会合的时间地点，就在这时，庞统坐下的马突然眼睛一花，向前一冲，把庞统掀下了马。刘备赶紧跳下马，跑过去拉住那匹马。刘备问：“军师，您怎么骑这么一匹不好的马？” 庞统说：“这匹马我骑了很久，以前没出过这种事。” 刘备说：“这马临阵受惊，会误人性命的。我骑的那匹白马，性情特别温顺，军师您骑它，肯定不会有问题。这匹劣马我自己骑。” 说完，刘备就和庞统换了马。庞统感激地说：“多谢主公的大恩，我就算死一万次也报答不完！” 然后两人各自上马，分路出发。刘备看着庞统离去的背影，心里很不舒服，没精打采地带着队伍前进。
再说雒城里的吴懿、刘璝得知泠苞被斩，就和众人一起商量对策。张任说：“城东南的山里有一条小路，非常重要，我带一支军队去守着。你们各位守住雒城，千万不能有闪失。” 正说着，有人来报，说汉兵分两路来攻城了。张任赶紧带着三千士兵，先到小路上埋伏。他看到魏延的军队经过，就下令让士兵们都躲好，不要惊动敌人。等庞统的军队过来时，张任的士兵远远地指着庞统说：“骑白马的肯定是刘备！” 张任一听，特别高兴，马上传令下去，安排士兵们按计划行事。
庞统一路慢慢前进，抬头一看，只见两边的山又窄又近，树木长得密密麻麻。当时正是夏末秋初，枝叶十分茂盛。庞统心里觉得很可疑，就拉住马问：“这是什么地方？” 队伍里有几个刚投降的士兵指着说：“这里叫落凤坡。” 庞统一听，大惊失色，说：“我道号凤雏，这里却叫落凤坡，对我可不吉利！” 他赶紧下令让后军往后退。就在这时，山坡前一声炮响，箭像蝗虫一样飞过来，都朝着骑白马的人射去。可惜庞统就这样死在乱箭之下，年仅三十六岁。后人写诗感叹道：
古岘相连紫翠堆，士元有宅傍山隈。（古岘山连绵起伏，山上郁郁葱葱，庞统的家就在山边。）
儿童惯识呼鸠曲，闾巷曾闻展骥才。（当地的孩子们都熟悉他呼唤斑鸠的声音，街巷里也一直流传着他的才华。）
预计三分平刻削，长驱万里独徘徊。（他原本计划着协助刘备三分天下，消除割据，却只能独自在万里征途上徘徊。）
谁知天狗流星坠，不使将军衣锦回。（谁能想到他会像流星一样陨落，没能功成名就，衣锦还乡。）
之前，东南地区还流传着一首童谣：
一凤并一龙，相将到蜀中。（一只凤凰和一条巨龙，一起前往蜀中。这里 “凤” 指庞统，“龙” 指诸葛亮 。）
才到半路里，凤死落坡东。（才走到半路上，凤凰就在落凤坡东边死去。）
风送雨，雨随风，隆汉兴时蜀道通，蜀道通时只有龙。（风雨交加，汉朝兴盛的时候蜀道才打通，可蜀道打通时，凤凰却死了，只剩下巨龙。）
当天，张任射死庞统后，汉军被堵在那里，进退两难，死伤了一大半。前军赶紧把消息报告给魏延。魏延想带兵回去救援，可山路太窄，根本没办法厮杀。而且张任还截断了他们的退路，在高地上用强弓硬弩往下射箭。魏延心里很慌张。这时，有几个新投降的蜀兵说：“不如直接杀到雒城，走大路前进。” 魏延听了他们的建议，带头开路，朝着雒城杀过去。尘土飞扬中，前面一支军队杀了过来，原来是雒城的守将吴兰、雷铜。后面张任也带着兵追了上来，前后夹击，把魏延围在了中间。魏延拼死作战，却怎么也冲不出去。就在这时，吴兰、雷铜的后军突然乱了起来，两人赶紧回马去救。魏延趁机追了上去，只见前面一员大将，挥舞着大刀，骑着马，大喊：“文长（魏延字文长），我来救你了！” 魏延一看，原来是老将黄忠。两人前后夹攻，打败了吴兰、雷铜，一直冲到雒城城下。刘璝带着兵出城迎战，幸好刘备在后面赶来接应，黄忠、魏延这才转身退回。刘备的军队刚跑回营寨，张任的军队又从小路杀了出来。刘璝、吴兰、雷铜在前面紧紧追赶。刘备守不住两座营寨，只能一边抵抗，一边撤退，最后退回了涪关。蜀兵打了胜仗，一路追了过来。刘备的军队人困马乏，根本没心思打仗，只顾着逃跑。快到涪关的时候，张任的军队追得越来越紧，幸好左边刘封、右边关平带着三万生力军赶来，把张任的军队杀退，还追出去二十里，夺回了很多战马。
刘备带着军队再次回到涪关，赶紧打听庞统的消息。有个从落凤坡逃出来的士兵报告说：“军师连人带马，都被乱箭射死在坡前了。” 刘备听了，朝着西边大哭起来，还远远地为庞统招魂、设祭。将领们也都跟着哭了起来。黄忠说：“这次折损了庞统军师，张任肯定会来攻打涪关，这可怎么办？不如派人去荆州，请诸葛军师来，一起商量攻打西川的计策。” 正说着，有人来报，说张任带着军队到城下挑战了。黄忠、魏延都想出去迎战。刘备说：“咱们刚打了败仗，士气正低落，现在应该坚守城池，等军师来了再说。” 黄忠、魏延领命，只能小心地守住城池。刘备写了一封信，交给关平说：“你替我去荆州，请军师来。” 关平拿着信，连夜赶往荆州。刘备则亲自守在涪关，不再出战。
话说诸葛亮正在荆州，当时正好是七夕节，他召集众官员一起夜宴，谈论着攻打西川的事情。突然，只见西边天空有一颗星星，像斗那么大，从天上落了下来，光芒四射。诸葛亮大吃一惊，手里的杯子都掉到了地上，他捂住脸哭着说：“太悲哀了！太痛心了！” 官员们都很慌张，纷纷问他怎么了。诸葛亮说：“我之前就算过，今年罡星在西方，对军师不利；天狗星侵犯我们军队，太白星照临雒城。我已经写信告诉主公，让他小心防备。没想到今晚西方有星星坠落，庞士元（庞统字士元）肯定是性命不保了！” 说完，又大哭起来，说：“现在主公就像失去了一条手臂啊！” 官员们都很惊讶，不太相信他的话。诸葛亮说：“过不了几天，肯定会有消息传来。” 这天晚上，大家都没心思喝酒，宴会不欢而散。
过了几天，诸葛亮和关羽等人正在坐着，有人来报关平到了，官员们都很惊讶。关平进来后，呈上刘备的书信。诸葛亮一看，信里说今年七月初七，庞军师在落凤坡前被张任射死了。诸葛亮大哭起来，官员们也都忍不住落泪。诸葛亮说：“既然主公在涪关进退两难，我不能不去了。” 关羽说：“军师您要是去了，谁来守荆州？荆州可是重要的地方，关系重大啊。” 诸葛亮说：“主公信里虽然没明说让谁守荆州，但我已经猜到他的意思了。” 说着，就把刘备的信拿给官员们看，说：“主公在信里把荆州托付给我，让我根据才能来安排守将。虽然这么说，但现在派关平送信来，他的意思就是想让云长公（关羽字云长）担当这个重任。云长你想想咱们桃园结义的情分，一定要尽全力守住荆州。这责任可不轻，你可要努力啊。” 关羽没有推辞，很爽快地答应了。诸葛亮摆下宴席，把荆州的大印交给关羽。关羽双手接过。诸葛亮拿着大印说：“这责任可都在将军您身上了。” 关羽说：“大丈夫既然接受了重任，除非死，否则绝不退缩！” 诸葛亮听关羽提到 “死” 字，心里不太高兴，想不把大印给他，可话已经说出去了。诸葛亮又问：“要是曹操带兵打过来，你怎么办？” 关羽说：“我就用武力抵抗他。” 诸葛亮又问：“要是曹操和孙权一起起兵来攻打，又该怎么办？” 关羽说：“我就分兵抵抗。” 诸葛亮说：“要是这样，荆州可就危险了。我有八个字，将军你一定要记住，这样就能守住荆州。” 关羽问：“哪八个字？” 诸葛亮说：“北拒曹操，东和孙权。” 关羽说：“军师的话，我一定牢记在心。”
诸葛亮把大印交给关羽后，又安排文官马良、伊籍、向朗、糜竺，武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅佐关羽，一起守住荆州。自己则亲自带兵前往西川。他先拨出一万精兵，让张飞带领，从大路杀向巴州、雒城西边，谁先到谁就立头功。又派一支军队，让赵云做先锋，逆江而上，到雒城会合。诸葛亮随后带着简雍、蒋琬等人出发。蒋琬字公琰，是零陵湘乡人，是荆襄一带的名士，当时担任书记一职。
当天，诸葛亮带着一万五千士兵，和张飞同一天出发。张飞临行前，诸葛亮叮嘱他说：“西川有很多豪杰，你可别轻敌。一路上要约束好军队，不能抢夺百姓的东西，以免失去民心。每到一个地方，都要安抚百姓，不能随意鞭打士兵。希望将军你早点赶到雒城，可别误了大事。” 张飞高兴地答应了，上马出发。一路上，张飞的军队对投降的人秋毫无犯。他们沿着汉川路前进，很快就到了巴郡。探子回来报告说：“巴郡太守严颜，是蜀中的名将。他虽然年纪大了，但精力还很充沛，擅长拉开硬弓，舞动大刀，有万夫不当之勇。他现在据守着城池，坚决不投降。” 张飞听了，下令在离城十里的地方扎营，然后派人进城去对严颜说：“告诉那个老家伙，赶紧投降，还能饶了满城百姓的性命；要是不投降，我就踏平这座城，一个老幼都不留！”
再说严颜在巴郡，听说刘璋派法正请刘备入关，他捶着胸口叹气说：“这就是人们说的独自坐在穷山里，却招来老虎保护自己，太糊涂了！” 后来又听说刘备占据了涪关，他非常生气，好几次都想带兵去攻打，可又担心这条路上有敌人埋伏。这天，他听说张飞的军队来了，就立刻点齐自己的五六千人马，准备迎战。有人给他出主意说：“张飞在当阳长坂坡，一声大喊就吓退了曹操的百万大军，曹操都被他吓得躲开了，咱们可不能轻敌。现在最好深挖壕沟，高筑城墙，坚守不出。他们军队没有粮草，不出一个月，自然就会退兵。而且张飞脾气暴躁，喜欢鞭打士兵。咱们要是不跟他交战，他肯定会生气，一生气就会粗暴地对待士兵。等他们军心大乱的时候，我们再趁机出击，就能抓住张飞了。” 严颜觉得这个主意不错，就命令士兵们都上城防守。这时，突然有个士兵在城下大喊：“开门！” 严颜让人把这个士兵带进来，问他有什么事。士兵说是张将军派他来的，然后把张飞的话原原本本地说了一遍。严颜听了，气得大骂：“这个混蛋，竟敢这么无礼！我严将军怎么会向贼寇投降？你回去告诉张飞！” 说完，他还让武士割下这个士兵的耳朵和鼻子，然后放他回营。
这个士兵哭着回到张飞营中，把严颜辱骂他的事告诉了张飞。张飞气得咬牙切齿，瞪大眼睛，披上战甲，骑上马，带着几百骑兵来到巴郡城下挑战。城上的士兵们也不停地辱骂张飞。张飞性子急，好几次都冲到吊桥边，想要过护城河，却都被乱箭射了回来。一直到晚上，也没见城里有人出来应战，张飞只好憋着一肚子气回营了。第二天早上，张飞又带着军队去挑战。严颜站在城楼上，一箭射中了张飞的头盔。张飞指着严颜，愤怒地说：“等我抓住你这个老东西，我要生吃你的肉！” 可到了晚上，还是没什么收获，又空着手回营了。第三天，张飞带着军队沿着城墙边走边骂。原来这座城是山城，周围都是乱山。张飞骑着马登上山，向下看着城里。他看到城里的士兵都穿着战甲，排着整齐的队伍，埋伏在城里。他看到城里的士兵都穿着战甲，排着整齐的队伍，埋伏在城中，就是不出来；又见民夫来来往往，搬砖运石，帮忙守城。张飞让骑兵下马，步兵都坐下，想用这种方式引严颜的军队出来，可还是没有动静。又骂了一天，依旧是空手而归。
张飞在营帐中暗自思索：“天天叫骂，他们就是不出来，这可怎么办才好？” 突然，他想出了一个办法，下令让士兵们都不要去城下挑战，在营寨里整理好装备等着；只派三五十个士兵到城下叫骂，把严颜的军队引出来，然后就和他们厮杀。张飞摩拳擦掌，就等着敌军出现。这几个小兵连着骂了三天，严颜的军队还是没有出来。张飞皱了皱眉头，又想出一计：他传令让士兵们分散出去砍打柴草，寻找其他路径，装作不再挑战。严颜在城中，连着几天都没看到张飞有什么动静，心里十分疑惑。于是他派了十几个小兵，装扮成张飞军队里砍柴的人，偷偷出城，混进张飞的队伍里，到山里去探听消息。
当天，士兵们回到营寨，张飞坐在营帐里气得直跺脚，大骂：“严颜这个老匹夫！真是气死我了！” 这时，只见营帐前有三四个人说道：“将军别着急。这几天我们打听到一条小路，可以偷偷绕过巴郡。” 张飞故意大声喊道：“既然有这么个地方，怎么不早点说？” 众人回答：“这几天才刚刚探听出来。” 张飞说：“事不宜迟，今晚二更就做饭，趁着三更的月色，全军拔营出发。大家嘴里衔着枚，马蹄子上裹好布，把铃铛去掉，悄悄地走。我在前面开路，你们跟在后面。” 传令之后，士兵们在整个营寨都传开了这个消息。
负责探听消息的士兵听到这个消息，全都跑回城里，报告给严颜。严颜听了大喜，说：“我就知道这个匹夫忍不了多久。他要是从小路过去，粮草辎重肯定在后面，我截断他的后路，看他怎么过去？真是个没脑子的家伙，这下可中了我的计！” 他立刻传令，让士兵们做好战斗准备：“今晚二更也做饭，三更出城，埋伏在树木茂密的地方。等张飞的军队过了咽喉小路，运粮草的车队一到，听到鼓声就一起冲出去。” 下达完命令，眼看天快黑了，严颜的军队都吃饱喝足，披挂整齐，悄悄地出城，分散埋伏好，就等着鼓声响起。严颜亲自带着十几个副将，下马埋伏在树林里。
大约三更过后，远远地看见张飞亲自在前面，横着长矛，骑着马，悄悄地带着军队前进。走了还不到三四里，后面运粮草的车马和士兵也陆续跟了上来。严颜看得真切，立刻下令一起擂鼓，四下里埋伏的士兵全都冲了出来。他们正要去抢夺粮草车队，这时背后突然响起一声锣响，一支军队冲杀过来，大声喊道：“老贼，别跑！我们可等你好久了！” 严颜急忙回头一看，为首的一员大将，长着豹一样的脑袋，圆睁着环眼，下巴像燕子一样，胡须像老虎的须子，手里拿着丈八长矛，骑着一匹深黑色的马，正是张飞。四下里锣声震耳，士兵们一起杀了过来。严颜看到张飞，顿时慌了神，不知如何是好。两人交手不到十个回合，张飞故意卖了个破绽，严颜一刀砍过来，张飞一闪身躲开，然后猛地冲过去，一把抓住严颜胸前勒甲的带子，将他生擒过来，扔到了地上。士兵们一拥而上，用绳索把严颜绑了起来。原来，先过去的那个张飞是假的。张飞料到严颜会以击鼓为号，所以他让士兵们以鸣金为号，锣声一响，所有的军队就都到了。这一下，川军大部分都丢盔弃甲，投降了。
张飞带着军队杀到巴郡城下，后面的军队已经进城了。张飞下令不要杀害百姓，还张贴告示安抚民众。士兵们把严颜押到张飞面前。张飞坐在大厅上，严颜却不肯下跪。张飞愤怒地瞪大眼睛，咬着牙，大声呵斥道：“我大军到此，你为什么不投降，还敢抵抗？” 严颜面无惧色，反过来大声回斥张飞：“你们不讲道义，侵犯我们的州郡。我只有断头的将军，没有投降的将军！” 张飞听了更加生气，大声喝令左右把严颜推出去斩了。严颜也大声喊道：“贼匹夫！要砍头就砍，发什么火！” 张飞见严颜声音洪亮，神色镇定，不由得转怒为喜，他走下台阶，喝退左右，亲自为严颜解开绳索，还拿来衣服给严颜穿上，把严颜扶到正中间的高位上坐下，然后低头拜谢说：“刚才我的话冒犯了您，希望您别责怪。我早就知道老将军您是豪杰之士。” 严颜被张飞的恩义所感动，于是就投降了。后人写诗称赞严颜：
白发居西蜀，清名震大邦。（头发花白的严颜居住在西蜀，他的清誉在各个地方都很有名。）
忠心如皎月，浩气卷长江。（他的忠诚就像皎洁的月亮一样明亮，他的浩然正气如同长江的波涛一样汹涌。）
宁可断头死，安能屈膝降。（宁愿被砍头而死，也绝不屈膝投降。）
巴州年老将，天下更无双。（巴州这位年老的将领，天下再没有第二个像他这样的人。）
还有诗称赞张飞：
生擒严颜勇绝伦，惟凭义气服军民。（张飞生擒严颜，他的勇猛无人能比，只凭借着义气就收服了军民。）
至今庙貌留巴蜀，社酒鸡豚日日春。（到现在，他的庙宇还留在巴蜀，人们天天用祭祀的酒肉来供奉他，就像天天都在过春天一样热闹。）
张飞向严颜请教进入西川的计策，严颜说：“我是个打了败仗的将领，承蒙您的厚恩，无以为报，愿意效犬马之劳。不用张弓射箭，我就能帮您直接拿下成都。” 正是：只因一将倾心后，致使连城唾手降。（因为有一员将领真心归降，使得众多城池轻易地被攻克。）不知道严颜的计策到底是什么，且看下文分解。