却说献策之人乃治书侍御史陈群，字长文。操问曰：“陈长文有何良策？”群曰：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，会合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备。备意在西川，必无心救权。权无救则力乏兵衰，江东之地，必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平也。荆州既平，然后徐图西川，天下定矣。”操曰：“长文之言，正合吾意。”即时起大兵三十万，径下江南。令合淝张辽准备粮草，以为供给。
早有细作报知孙权。权聚众将商议。张昭曰：“可差人往鲁子敬处，教急发书到荆州，使玄德同力拒曹。子敬有恩于玄德，其言必从；且玄德既为东吴之婿，亦义不容辞。若玄德来相助，江南可无患矣。”权从其言，即遣人谕鲁肃，使求救于玄德。肃领命，随即修书，使人送玄德。玄德看了书中之意，留使者于馆舍，差人往南郡请孔明。孔明到荆州，玄德将鲁肃书与孔明看毕，孔明曰：“也不消动江南之兵，也不必动荆州之兵，自使曹操不敢正觑东南。”便回书与鲁肃，教高枕无忧，若但有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策。使者去了。玄德问曰：“今操起三十万大军，会合淝之众，一拥而来，先生有何妙计，可以退之？”孔明曰：“操平生所虑者，乃西凉之兵也。今操杀马腾，其子马超现统西凉之众，必切齿操贼。主公可作一书，往结马超，使超兴兵入关，则操又何暇下江南乎？”玄德大喜，即时作书，遣一心腹人，径往西凉州投下。
却说马超在西凉州，夜感一梦，梦见身卧雪地，群虎来咬。惊惧而觉，心中疑惑，聚帐下将佐，告说梦中之事。帐下一人应声曰：“此梦乃不祥之兆也。”众视其人，乃帐前心腹校尉，姓庞名德，字令明。 “令明所见若何？”德曰：“雪地遇虎，梦兆殊恶，莫非老将军在许昌有事否？”言未毕，一人踉跄而入，哭拜于地曰：“叔父与弟皆死矣！”超视之，乃马岱也。超惊问何为。岱曰：“叔父与侍郎黄奎同谋杀操，不幸事泄，皆被斩于市，二弟亦遇害。惟岱扮作客商，星夜走脱。”超闻言，哭倒于地，众将救起。超咬牙切齿，痛恨操贼。忽报荆州刘皇叔遣人赍书至。超拆视之，书略曰：
伏念汉室不幸，操贼专权，欺君罔上，黎民凋残。备昔与令先君同受密诏，誓诛此贼。今令先君被操所害，此将军不共天地、不同日月之仇也。若能率西凉之兵，以攻操之右，备当举荆襄之众，以遏操之前，则逆操可擒，奸党可灭，仇辱可报，汉室可兴矣。书不尽言，立待回音。
马超看罢，即时挥涕回书，发使者先回。随后便起西凉军马。
正欲进发，忽西凉太守韩遂使人请马超往见。超至遂府，遂将出曹操书示之，内云：“若将马超擒赴许都，即封汝为西凉侯。”超拜伏于地曰：“请叔父就缚俺兄弟二人，解赴许昌，免叔父戈戟之劳。”韩遂扶起曰：“吾与汝父结为兄弟，安忍害汝？汝若兴兵，吾当相助。”马超拜谢。韩遂便将操使者推出斩之，乃点手下八部军马，一同进发。那八部乃侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋也。
八将随着韩遂，合马超手下庞德、马岱，共起二十万大兵，杀奔长安来。长安郡守钟繇飞报曹操；一面引军拒敌，布阵于野。西凉州前部先锋马岱引军一万五千，浩浩荡荡，漫山遍野而来。钟繇出马答话，岱使宝刀一口，与繇交战。不一合，繇大败奔走，岱提刀赶来。马超、韩遂引大军都到，围住长安。钟繇上城守护。长安乃西汉建都之处，城郭坚固，壕堑险深，急切攻打不下，一连围了十日，不能攻破。庞德进计曰：“长安城中土硬水碱，甚不堪食，更兼无柴。今围十日，军民饥荒。不如暂且收军，只须如此如此……长安唾手可得。”马超曰：“此计大妙。”即时差令字旗传与各部，尽教退军，马超亲自断后，各部军马渐渐退去。
钟繇次日登城看时，军皆退了，只恐有计。令人哨探，果然远去，方才放心。纵令军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。至第五日，人报马超兵又到，军民竞奔入城，钟繇仍复闭城坚守。
却说钟繇弟钟进守把西门，约近三更，城门里一把火起。钟进急来救时，城边转过一人，举刀纵马，大喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下。杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳三军。
钟繇退守潼关，飞报曹操。操知失了长安，不敢复议南征。遂唤曹洪、徐晃分付：“先带一万人马，替钟繇紧守潼关。如十日内失了关隘，皆斩；十日外，不干汝二人之事。我统大军随后便至。”二人领了将令，星夜便行。曹仁谏曰：“洪性躁，诚恐误事。”操曰：“你与我押送粮草，便随后接应。”
却说曹洪、徐晃到潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超领军来关下，把曹操三代毁骂。曹洪大怒，要提兵下关厮杀。徐晃谏曰：“此是马超要激将军厮杀，切不可与战。待丞相大军来，必有主画。”马超军日夜轮流来骂，曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。至第九日，在关上看时，西凉军都弃马，在于关前草地上坐，多半困乏，就于地上睡卧。曹洪便教备马，点起三千兵，杀下关来。西凉兵弃马抛戈而走，洪迤逦追赶。时徐晃正在关上点视粮车，闻曹洪下关厮杀，大惊，急引兵随后赶来，大叫：“曹洪回马！”背后忽然喊声大震，马岱引军杀至。曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是马超，右是庞德，混杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。西凉兵随后赶来，洪等弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了曹洪等一军。马超接应庞德上关。
曹洪失了潼关，奔见曹操。操曰：“与你十日限，如何九日失了潼关？”洪曰：“西凉军兵百般辱骂，因见彼军懈怠，乘势赶去，不想中贼奸计。”操曰：“洪年幼躁暴，徐晃你须晓事。”晃曰：“累谏不从。当日晃在关上点粮车，比及知道，小将军已下关了。晃恐有失，连忙赶去，已中贼奸计矣。”操大怒，喝斩曹洪，众官告免。曹洪服罪而退。
操进兵，直叩潼关。曹仁曰：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”操令砍伐树木，立起排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。次日，操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马，两边各布阵势。操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前。上首庞德，下首马岱。操暗暗称奇，自纵马谓超曰：“汝乃汉朝名将子孙，何故背反耶？”超咬牙切齿，大骂：“操贼歉君罔上，罪不容诛；害我父弟，不共戴天之仇。吾当活捉，生啖汝肉！”说罢，挺枪直杀过来；曹操背后于禁迎战。两马交战，斗得八九合，于禁败走。张郃出战，战二十合亦败走。李通出迎，超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。操兵大败。西凉兵来得势猛，左右将佐皆抵当不住。
马超、庞德、马岱引百馀骑，直入中军来捉曹操。操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操。”操就马上急脱下红袍。又听得大叫：“长髯者是曹操。”操惊慌，掣所佩刀断其髯。军中有人将曹操割髯之事告知马超，超遂令人叫：“拿短髯者，是曹操。”操闻知，即扯角旗包颈而逃。后人有诗曰：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。
剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正走之间，背后一骑赶来，回头视之，正是马超，操大惊。左右将校见超赶来，各自逃命，只撇下曹操。超厉声大叫曰：“曹操休走！”操惊得马鞭坠地。看看赶上，马超从后使枪搠来，操绕树而走，超一枪搠在树上。急拔下时，操已走远。超纵马赶来，山坡边转过一将，大叫：“勿伤吾主，曹洪在此。”轮刀纵马，拦住马超。操得命走脱。洪与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加，夏侯渊引数十骑随到。马超独自一人，恐被所算，乃拨马而回，夏侯渊也不来赶。
曹操回寨，却得曹仁死据定了寨栅，因此不曾多折军马。操入帐，叹曰：“吾若杀了曹洪，今日必死于马超之手也。”遂唤曹洪，重加赏赐。收拾残军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。超每日引兵来寨前辱骂搦战。操传令教军士坚守，如乱动者斩。诸将曰：“西凉之兵尽使长枪，当选弓弩迎之。”操曰：“战与不战，皆在于我，非在贼也。贼虽有长枪，安能便刺？诸公但坚壁观之，贼自退矣。”诸将皆私相议曰：“丞相自来征战，一身当先；今败于马超，何如此之弱也？”
过了几日，细作报来：“马超又添二万生力兵来助战，乃是羌人部落。”操闻知大喜。诸将曰：“马超添兵，丞相反喜，何也？”操曰：“待吾胜了，却对汝等说。”三日后，又报关上又添军马。操又大喜，就于帐中设宴作贺。诸将皆暗笑，操曰：“诸公笑我无破马超之谋，公等有何良策？”徐晃进曰：“今丞相盛兵在此，贼亦全部现屯关上，此去河西，必无准备。若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”操曰：“公明之言，正合吾意。”便教徐晃：“引精兵四千，和朱灵同去径袭河西，伏于山谷之中，待我渡河北，同时击之。”徐晃、朱灵领命，先引四千军暗暗去了。操下令，先教曹洪于蒲阪津安排船筏，留曹仁守寨，操自领兵渡渭河。
早有细作报知马超。超曰：“今操不攻潼关，而使人准备船筏，欲渡河北，必将遏吾之后也。吾当引一军循河拒住岸北，操兵不得渡，不消二十日，河东粮尽，操兵必乱，却循河南而击之，操可擒矣。”韩遂曰：“不必如此。岂不闻兵法有云：‘兵半渡可击。’待操兵渡至一半，汝却于南岸击之，操兵皆死于河内矣。”超曰：“叔父之言甚善。”即使人探听曹操几时渡河。
却说曹操整兵已毕，分三停军，前渡渭河。比及人马到河口时，日光炸起。操先发精兵渡过北岸，开创营寨。操自引亲随护卫军将百人，按剑坐于南岸，看军渡河。忽然人报：“后边白袍将军到了。”众皆认得是马超，一拥下船，河边军争上船者，声喧不止。操犹坐而不动，按剑指约休闹。只听得人喊马嘶，蜂拥而来。船上一将跃身上岸，呼曰：“贼至矣，请丞相下船。”操视之，乃许褚也。操口内犹言：“贼至何妨？”回头视之，马超已离不得百馀步。许褚拖操下船时，船已离岸一丈有馀，褚负操一跃上船。随行将士尽皆下水，扳住船边，争欲上船逃命。船小将翻，褚掣刀乱砍，傍船手尽折，倒于水中。急将船望下水棹去。许褚立于梢上，忙用木篙撑之。操伏在许褚脚边。马超赶到河岸，见船已流在半河，遂拈弓搭箭，喝令骁将绕河射之，矢如雨急。褚恐伤曹操，以左手举马鞍遮之。马超箭不虚发，船上驾舟之人应弦落水，船中数十人皆被射倒。其船反撑不定，于急水中旋转。许褚独奋神威，将两腿夹舵摇撼，一手使篙撑船，一手举鞍遮护曹操。
时有渭南县令丁斐在南山之上，见马超追操甚急，恐伤操命，遂将寨内牛只马匹尽驱于外，漫山遍野皆是牛马。西凉兵见之，都回身争取牛马，无心追赶，曹操因此得脱。方到北岸，便把船筏凿沉。诸将听得曹操在河中逃难，急来救时，操已登岸。许褚身披重铠，箭皆嵌在甲上。众将保操至野寨中，皆拜于地而问安。操大笑曰：“我今日几为小贼所困。”褚曰：“若非有人纵马放牛以诱贼，贼必努力渡河矣。”操问曰：“诱贼者谁也？”有知者答曰：“渭南县令丁斐也。”少顷，斐入见。操谢曰：“若非公之良谋，则吾被贼所擒矣。”遂命为典军校尉。斐曰：“贼虽暂去，明日必复来，须以良策拒之。”操曰：“吾已准备了也。”遂唤诸将：“各分头循河筑起甬道，暂为寨脚。贼若来时，陈兵于甬道外，内虚立旌旗，以为疑兵。更沿河掘下壕堑，虚土棚盖，河内以兵诱之，贼急来必陷，贼陷便可击矣。”
却说马超回见韩遂，说：“几乎捉住曹操。有一将奋勇负操下船去了，不知何人。”遂曰：“吾闻曹操极选精壮之人为帐前侍卫，名曰‘虎卫军’，以骁将典韦、许褚领之。典韦已死，今救曹操者必许褚也。此人勇力过人，人皆称为‘虎痴’。如遇之，不可轻敌。”超曰：“吾亦闻其名久矣。”遂曰：“今操渡河，将袭我后，可速攻之，不可令他创立营寨；若立营寨，急难剿除。”超曰：“以侄愚意，还只拒住北岸，使彼不得渡河，乃为上策。”遂曰：“贤侄守寨，吾引军循河战操，若何？”超曰：“令庞德为先锋，跟叔父前去。”
于是韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。操令众将于甬道两旁诱之。庞德先引铁骑千馀冲突而来，喊声起处，人马俱落于陷马坑内。庞德踊身一跳，跃出土坑，立于平地，立杀数人，步行砍出重围。韩遂已被困在垓心，庞德步行救之，正遇着曹仁部将曹永，被庞德一刀砍于马下。夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。背后曹兵赶来，马超引军接应，杀败曹兵，复救出大半军马。战至日暮方回，计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百馀人。超与韩遂商议：“若迁延日久，操于河北立了营寨，难以退敌。不若乘今夜引轻骑去劫野营。”遂曰：“须分兵前后相救。”于是超自为前部，令庞德、马岱为后应，当夜便行。
却说曹操收兵屯渭北，唤诸将曰：“贼欺我未立寨栅，必来劫野营。可四散伏兵，虚其中军。号炮响时，伏兵尽起，一鼓可擒也。”众将依令，伏兵已毕。当夜，马超却先使成宜引三十骑往前哨探，成宜见无人马，径入中军。操军见西凉兵到，遂放号炮，四面伏兵皆出，只围得三十骑，成宜被夏侯渊所杀。马超却自从背后，与庞德、马岱兵分三路，蜂拥杀来。正是：
纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先。
未知胜负若何，且听下文分解。
译文
话说献策的人是治书侍御史陈群，字长文。曹操问他：“陈长文，你有什么好计策？” 陈群说：“如今刘备和孙权就像嘴唇和牙齿一样相互依存，如果刘备想要夺取西川，丞相您可以命令上将率领军队，会合在合淝的部队，直接攻打江南。这样孙权肯定会向刘备求救。刘备一心想着西川，肯定没心思救孙权。孙权没有救兵，兵力就会薄弱，江东之地必然会被丞相您拿下。要是得到了江东，那么荆州也能轻而易举地平定。荆州平定之后，再慢慢谋取西川，天下就可以安定了。” 曹操说：“长文的话，正合我意。” 于是曹操立刻出动三十万大军，直奔江南。同时命令合淝的张辽准备粮草，以供大军使用。
很快，就有探子把消息报告给孙权。孙权召集众将商议对策。张昭说：“可以派人到鲁子敬那里，让他赶紧写信给荆州的刘备，让刘备和我们一起抵抗曹操。子敬对刘备有恩，刘备肯定会听他的；况且刘备已经是东吴的女婿，于情于理都应该帮忙。要是刘备来相助，江南就不用担心了。” 孙权听从了他的建议，立刻派人通知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃领命后，马上写了一封信，派人送给刘备。
刘备看了信的内容，把使者留在馆舍休息，又派人到南郡去请孔明。孔明来到荆州后，刘备把鲁肃的信给他看。孔明看完后说：“既不用调动江南的军队，也不用调动荆州的军队，我自有办法让曹操不敢对东南有非分之想。” 于是他写了一封回信给鲁肃，让他高枕无忧，还说如果有北方的曹军来侵犯，皇叔刘备自然有退兵的计策。使者带着回信离开了。刘备问：“现在曹操率领三十万大军，会合合淝的部队一起杀过来，先生有什么妙计可以击退他们？” 孔明说：“曹操一直担心的就是西凉的军队。现在曹操杀了马腾，马腾的儿子马超如今统领着西凉的兵马，肯定对曹操恨之入骨。主公您可以写一封信，去联合马超，让他起兵入关攻打曹操，这样曹操哪还有空来进攻江南呢？” 刘备听了非常高兴，马上写了一封信，派了一个心腹，直接送到西凉州。
再说马超在西凉州，夜里做了一个梦，梦见自己躺在雪地里，一群老虎跑过来咬他。他吓得从梦中惊醒，心里觉得很疑惑，就把营帐里的将领们召集起来，把梦中的事情告诉了他们。营帐里有一个人回应说：“这个梦可不是什么好兆头。” 大家一看，说话的是帐前的心腹校尉，名叫庞德，字令明。马超问：“令明，你觉得这梦意味着什么？” 庞德说：“在雪地里遇到老虎，这梦太不吉利了，难道老将军在许昌出什么事了？” 话还没说完，一个人跌跌撞撞地跑了进来，哭着跪在地上说：“叔父和弟弟们都死了！” 马超一看，原来是马岱。马超惊讶地问发生了什么事。马岱说：“叔父和侍郎黄奎合谋杀曹操，不幸事情败露，他们都被斩首示众，两个弟弟也遇害了。只有我扮成商人，连夜逃了出来。” 马超听了，悲痛得晕倒在地，众将急忙把他救醒。马超咬牙切齿，对曹操痛恨到了极点。这时，突然有人报告说荆州的刘皇叔派人送来了书信。马超拆开信一看，信中大致写道：
想到汉室如今不幸，曹操专权，他欺君罔上，百姓生活困苦。我刘备曾经和令尊大人一同接受密诏，发誓要除掉这个逆贼。如今令尊大人被曹操害死，这是将军您与曹操不共戴天的仇恨。如果您能率领西凉的兵马，从右侧进攻曹操，我刘备会率领荆襄的军队，在前方遏制曹操，这样就能抓住曹操，消灭他的党羽，报了血海深仇，复兴汉室。信中难以尽述，期待您的回音。
马超看完信，立刻流着泪写了回信，先打发使者回去。随后就准备起兵。
就在马超正要发兵的时候，西凉太守韩遂派人请他去见面。马超来到韩遂府上，韩遂拿出曹操的信给他看，信里说：“如果能把马超抓住送到许都，就封你为西凉侯。” 马超跪在地上说：“请叔父把我兄弟二人绑起来，送到许昌去吧，这样也免得叔父您大动干戈。” 韩遂把他扶起来说：“我和你父亲结为兄弟，怎么忍心害你呢？你要是起兵，我一定全力相助。” 马超连忙拜谢。韩遂于是把曹操的使者推出去斩了，然后点齐自己手下的八部兵马，准备和马超一起进发。这八部将领分别是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。
这八员将领带着军队，会合马超手下的庞德、马岱，总共二十万大军，浩浩荡荡地杀向长安。长安郡守钟繇赶紧派人飞速向曹操报告；同时率领军队出城迎敌，在城外摆开阵势。西凉州的前部先锋马岱率领一万五千兵马，漫山遍野地冲了过来。钟繇骑马出阵答话，马岱手持一口宝刀，与钟繇交战。没打一个回合，钟繇就大败而逃，马岱提着刀在后面紧追不舍。马超和韩遂带着大军赶到，把长安围了起来。钟繇只好回城坚守。长安是西汉时期的都城，城墙坚固，护城河又深又险，一时半会儿很难攻打下来。马超他们一连围攻了十天，都没能攻破城池。庞德献计说：“长安城里的土又硬，水又碱，很难吃，而且还没有柴烧。现在已经围城十天了，军民都陷入了饥荒。我们不如先暂且收兵，只要如此这般…… 长安就能轻易拿下。” 马超说：“这个计策好极了。” 马上派人拿着令字旗，传达给各部，让大家全部退兵，马超亲自在后面断后，各部军马缓缓撤离。
第二天，钟繇登上城楼查看，发现敌军都退了，但又担心有诈。他派人去侦察，得知敌军确实已经走远，这才放下心来。于是他下令让军民出城打柴、取水，大开城门，让人自由进出。到了第五天，有人报告说马超的军队又来了，军民们惊慌失措，纷纷往城里跑，钟繇只好再次关闭城门坚守。
再说钟繇的弟弟钟进负责把守西门。将近三更的时候，城门里面突然燃起大火。钟进急忙赶去救火，这时城边突然转出一个人，骑着马，举着刀，大声喝道：“庞德在此！” 钟进措手不及，被庞德一刀砍死在马下。庞德杀散了守城的士兵，砍断了城门的锁，放马超、韩遂的军队进城。钟繇见势不妙，从东门弃城而逃。马超和韩遂占领了长安，犒劳了三军将士。
钟繇退守潼关，派人飞速向曹操报告。曹操得知长安失守，不敢再提南征的事。他叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天之内潼关失守，你们都得被斩首；十天之后失守，就不关你们的事了。我率领大军随后就到。” 两人领命后，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性格急躁，恐怕会误事。” 曹操说：“你负责押送粮草，随后接应他们。”
曹洪和徐晃到达潼关后，接替钟繇坚守关隘，坚决不出战。马超带着军队来到关下，把曹操的祖宗三代都骂了个遍。曹洪听了大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝阻说：“这是马超故意激你出战，千万不能上当。等丞相的大军来了，再做打算。” 马超的军队日夜轮流在关下叫骂，曹洪一心只想出战，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上看到西凉军都把马丢在一边，在关前的草地上坐着，大多数人看起来都很困乏，有的甚至直接躺在地上睡着了。曹洪见状，立刻吩咐备马，点起三千士兵，冲下关去。西凉兵看到曹军冲出来，纷纷丢盔弃甲，骑马逃窜，曹洪在后面一路追赶。当时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪出关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后追赶，一边大喊：“曹洪，快回来！” 这时，背后突然喊声震天，马岱带着军队杀了过来。曹洪和徐晃急忙往回跑，只听一声鼓响，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，双方混战在一起。曹洪抵挡不住，军队损失了大半，好不容易才冲出重围，逃回关上。西凉兵紧追不舍，曹洪等人只好弃关而逃。庞德一直追到潼关，正好撞见曹仁的军队，这才救下了曹洪等人。马超接应庞德上了潼关。
曹洪丢了潼关，回去见曹操。曹操说：“我给了你十天期限，怎么九天就把潼关丢了？” 曹洪说：“西凉军对我们百般辱骂，我看他们懈怠了，就趁机去追赶，没想到中了他们的奸计。” 曹操说：“曹洪你年轻气躁，徐晃你应该明白事理啊。” 徐晃说：“我多次劝阻他，可他就是不听。当时我在关上清点粮车，等我知道他出关的时候，他已经下去了。我担心他有危险，急忙赶去，结果还是中了敌人的圈套。” 曹操听了大怒，要下令斩杀曹洪，众官纷纷求情。曹洪认罪后退下。
曹操进军，直逼潼关。曹仁说：“我们可以先安营扎寨，然后再攻打潼关也不迟。” 曹操下令砍伐树木，竖起一排排栅栏，分成三个营寨：左边的营寨由曹仁驻守，右边的营寨由夏侯渊驻守，曹操自己则坐镇中间的营寨。第二天，曹操带领三个营寨的大小将领，杀向潼关，正好遇上西凉的军队，双方各自摆开阵势。曹操骑马来到军旗之下，观察西凉的军队，只见他们个个勇猛矫健，都是英雄好汉。曹操又看到马超，他面如敷粉，嘴唇像涂了朱砂一样红，腰细膀宽，声音洪亮，力气很大，身穿白袍，披着银铠，手里拿着长枪，威风凛凛地站在阵前。马超左边是庞德，右边是马岱。曹操暗自惊叹，他驱马向前对马超说：“你是汉朝名将的后代，为什么要造反呢？” 马超咬牙切齿地大骂道：“曹操你这个奸贼，欺君罔上，罪大恶极，死有余辜！你害死了我的父亲和弟弟，我和你有不共戴天之仇。今天我一定要活捉你，生吃你的肉！” 说完，他挺枪直接朝曹操杀了过来。曹操背后的于禁迎战马超。两匹马交错，打了八九个回合，于禁抵挡不住，败下阵来。张郃接着出战，和马超打了二十回合，也败走了。李通又出来迎敌，马超奋勇厮杀，没几个回合，就一枪把李通刺落马下。马超把长枪往后一挥，西凉军一起冲杀过来。曹操的军队顿时大败。西凉军来势凶猛，曹操身边的将领们都抵挡不住。
马超、庞德、马岱带着一百多骑兵，直接杀进曹操的中军，想要活捉曹操。曹操在乱军之中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操连忙在马上脱下红袍。接着又听到他们喊：“长胡子的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀，割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超立刻让人喊：“抓住那个短胡子的，他就是曹操！” 曹操听到后，赶紧扯下一角军旗，包住脖子逃跑。后人有诗写道：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。
剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正逃跑的时候，后面有一骑追了上来，他回头一看，正是马超，顿时大惊失色。曹操身边的将领们看到马超追来，各自逃命，把曹操一个人丢在那里。马超大声喊道：“曹操，别跑！” 曹操吓得马鞭都掉在了地上。眼看马超就要追上了，他从后面举枪刺来，曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上。等他把枪拔出来的时候，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，这时山坡边突然转出一员大将，大喊道：“不许伤害我家主公，曹洪在此！” 曹洪挥舞着大刀，纵马拦住了马超。曹操这才得以逃脱。曹洪和马超大战了四五十回合，渐渐刀法凌乱，体力不支。这时夏侯渊带着几十名骑兵赶到。马超担心自己孤身一人会吃亏，于是拨转马头回去了，夏侯渊也没有追赶。
曹操回到营寨，幸好曹仁拼死守住了营寨，所以没有损失太多兵马。曹操走进营帐，感叹道：“我要是杀了曹洪，今天恐怕就死在马超手里了。” 于是他把曹洪叫来，重重地赏赐了他。曹操收拾好残军，坚守营寨，深挖壕沟，高筑壁垒，不许士兵出战。马超每天都带着军队到营寨前辱骂挑战。曹操传令下去，让士兵们坚守营寨，谁敢乱动就斩首。众将说：“西凉军都用长枪，我们应该挑选弓弩手来应对他们。” 曹操说：“战与不战，主动权在我，不在敌人。敌人虽然有长枪，难道就能随便刺到我们吗？大家只要坚守营寨，观察敌军的动静，他们自然会退兵。” 众将私下里议论说：“丞相向来征战都是身先士卒，现在却被马超打败，怎么变得这么胆小了？”
过了几天，探子来报告：“马超又增加了两万生力军来助战，这些人是羌人部落的。” 曹操听了，却非常高兴。众将疑惑地问：“马超添兵，丞相为什么反而高兴呢？” 曹操说：“等我取胜之后，再告诉你们原因。” 三天后，又有探子来报告说潼关的敌军又增加了。曹操再次大喜，还在营帐里设宴庆祝。众将都暗自偷笑，曹操说：“你们都笑话我没有打败马超的计策，那你们有什么好办法吗？” 徐晃进言说：“现在丞相您的大军都在这里，敌军也全部屯扎在潼关。从这里到河西，敌军肯定没有防备。如果能派一支军队偷偷渡过蒲阪津，先截断敌军的退路，丞相您再直接从河北发动攻击，敌军前后不能相互照应，肯定会陷入困境。” 曹操说：“公明（徐晃字公明）的话，正合我意。” 于是他命令徐晃：“带领四千精兵，和朱灵一起去偷袭河西，埋伏在山谷之中，等我渡过黄河到北岸后，我们同时发动攻击。” 徐晃和朱灵领命，先带着四千军队悄悄地出发了。曹操又下令，先让曹洪在蒲阪津准备好船筏，留下曹仁守营寨，自己则亲自率领军队准备渡渭河。
很快，就有探子把消息报告给马超。马超说：“现在曹操不攻打潼关，却派人准备船筏，想要渡过黄河到北岸，肯定是想截断我们的后路。我应该带领一支军队沿着河岸守住北岸，让曹操的军队渡不过去。不出二十天，河东的粮草就会耗尽，曹操的军队肯定会大乱，到时候我们再沿着南岸发动攻击，就能抓住曹操了。” 韩遂说：“不用这么麻烦。兵法上不是说‘敌人渡河到一半的时候可以发动攻击’吗？等曹操的军队渡河到一半的时候，你从南岸发起攻击，曹操的士兵都会死在河里。” 马超说：“叔父说得很有道理。” 于是他派人去探听曹操什么时候渡河。
再说曹操整顿好军队后，把军队分成三批，开始渡渭河。当人马到达河口的时候，太阳刚刚升起。曹操先派精锐士兵渡过北岸，在那里安营扎寨。他自己带着一百名亲信护卫将领，手持宝剑，坐在南岸，看着军队渡河。突然有人报告：“后面有个白袍将军来了！” 大家一看，都认出是马超，众人一下子拥到船上，河边的士兵们争着上船，吵吵嚷嚷乱成一团。曹操却坐着不动，拿着剑指挥大家不要慌乱。只听到人喊马嘶，马超的军队像潮水一样涌了过来。船上有一员大将跳上岸，喊道：“敌人来了，请丞相上船！” 曹操一看，是许褚。曹操嘴里还说着：“敌人来了又怎么样？” 他回头一看，马超已经离他不到一百步了。许褚赶紧拉着曹操下船，这时船已经离岸一丈多远了，许褚背着曹操，一跃上了船。随行的将士们都纷纷下水，抓住船边，争着上船逃命。船太小，眼看就要翻了，许褚抽出刀一阵乱砍，那些抓着船边的手都被砍断，人也掉进了水里。许褚急忙把船往河中心划去。他站在船尾，急忙用木篙撑船。曹操则趴在许褚的脚边。马超赶到河岸，看到船已经到了河中间，于是拈弓搭箭，命令勇猛的将领们沿着河岸射箭，箭像雨点一样射向曹操的船。许褚担心曹操受伤，用左手举起马鞍为他遮挡。马超箭术高超，百发百中，船上划船的人纷纷中箭落水，船里几十人也都被射倒。船在湍急的水流中失去控制，不停地打转。许褚独自施展神威，用两腿夹住船舵，用力摇晃，一只手撑篙划船，另一只手举着马鞍保护曹操。
当时渭南县令丁斐在南山之上，看到马超追曹操追得很紧，担心曹操有生命危险，于是把寨子里的牛和马都赶到外面，漫山遍野都是牛马。西凉兵看到这些牛马，都纷纷转身去抢夺，无心再追赶曹操，曹操这才得以逃脱。曹操刚到北岸，便下令把船筏全部凿沉。众将听说曹操在河中遭遇危险，急忙赶来救援，此时曹操已经登岸。许褚身披厚重的铠甲，上面还嵌着不少箭。众将簇拥着曹操来到野外的营寨，纷纷跪地请安。曹操大笑着说：“我今天差点被这小贼给困住了。” 许褚说：“要不是有人放牛放马引诱贼兵，他们肯定会全力渡河追击。” 曹操问道：“引诱贼兵的人是谁？” 有人回答说：“是渭南县令丁斐。” 不一会儿，丁斐进来拜见曹操。曹操感激地说：“如果不是您出的好主意，我恐怕就被贼兵抓住了。” 于是任命丁斐为典军校尉。丁斐说：“贼兵虽然暂时退去了，但明天肯定还会再来，必须得想个好办法对付他们。” 曹操说：“我已经有准备了。” 接着他召集众将，吩咐道：“你们各自分头沿着河岸修筑甬道，先当作营寨的基础。贼兵来的时候，就在甬道外列开阵势，在里面多插些旗帜，作为疑兵。再沿着河岸挖掘壕沟，上面用虚土掩盖，用士兵在河里引诱贼兵，他们要是急切进攻肯定会掉进壕沟，等他们陷入困境，我们就发起攻击。”
再说马超回去见到韩遂，说：“差一点就抓住曹操了。有一员大将奋力背着曹操上了船，不知道他是谁。” 韩遂说：“我听说曹操精心挑选了一批精壮之士作为帐前侍卫，叫做‘虎卫军’，由猛将典韦、许褚统领。典韦已经死了，现在救曹操的肯定是许褚。这个人勇力过人，大家都叫他‘虎痴’。以后要是遇到他，可别轻敌。” 马超说：“我也早就听说过他的大名了。” 韩遂又说：“现在曹操渡过了河，将会袭击我们后方，得赶紧进攻，不能让他在北岸建立营寨；要是让他建成了营寨，就很难剿灭他了。” 马超说：“依侄儿看，还是守住北岸，不让他们渡河，这才是上策。” 韩遂说：“贤侄你守住营寨，我带领军队沿着河岸和曹操交战，你觉得怎么样？” 马超说：“让庞德做先锋，跟着叔父您一起去。”
于是韩遂和庞德率领五万兵马，直奔渭南。曹操命令众将在甬道两旁引诱敌军。庞德先率领一千多铁骑冲杀过来，只听一声喊，人马纷纷掉进了陷马坑。庞德猛地纵身一跃，跳出了土坑，站在平地上，瞬间杀了好几个人，然后徒步杀出重围。此时韩遂被困在了敌军的包围圈中，庞德步行前去营救，正好遇到曹仁的部将曹永，庞德手起刀落，将曹永砍于马下。庞德夺过曹永的马，杀出一条血路，救出韩遂，往东南方向逃去。背后曹兵紧追不舍，马超率领军队前来接应，打败了曹兵，又救回了大部分人马。一直战斗到天黑，双方才收兵回营。马超和韩遂清点人马，发现折损了程银、张横两员将领，陷在坑中死去的士兵有二百多人。马超和韩遂商量说：“如果再拖延下去，曹操在河北建立起稳固的营寨，就很难击退敌人了。不如今晚率领轻骑兵去偷袭他们的野营。” 韩遂说：“得兵分两路，前后相互救援。” 于是马超亲自率领前部，让庞德、马岱在后面接应，当夜就出发了。
曹操收兵屯驻在渭北，召集众将说：“贼兵知道我们还没有建好营寨，肯定会来劫营。大家可以分散设下伏兵，把中军空出来。等号炮一响，伏兵全部出动，就能一举擒获他们。” 众将按照曹操的命令，设好了伏兵。当晚，马超先派成宜带领三十名骑兵前去探路，成宜见营中没有人马，便直接冲进了中军。曹操的军队看到西凉兵来了，立刻放出号炮，四面的伏兵一起涌出，一下子就把这三十名骑兵包围了，成宜被夏侯渊斩杀。而马超自己则从背后，和庞德、马岱兵分三路，像蜂群一样冲杀过来。正是：
纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先。
不知道这场战斗的胜负如何，且听下文分解。
很快，就有探子把消息报告给孙权。孙权召集众将商议对策。张昭说：“可以派人到鲁子敬那里，让他赶紧写信给荆州的刘备，让刘备和我们一起抵抗曹操。子敬对刘备有恩，刘备肯定会听他的；况且刘备已经是东吴的女婿，于情于理都应该帮忙。要是刘备来相助，江南就不用担心了。” 孙权听从了他的建议，立刻派人通知鲁肃，让他向刘备求救。鲁肃领命后，马上写了一封信，派人送给刘备。
刘备看了信的内容，把使者留在馆舍休息，又派人到南郡去请孔明。孔明来到荆州后，刘备把鲁肃的信给他看。孔明看完后说：“既不用调动江南的军队，也不用调动荆州的军队，我自有办法让曹操不敢对东南有非分之想。” 于是他写了一封回信给鲁肃，让他高枕无忧，还说如果有北方的曹军来侵犯，皇叔刘备自然有退兵的计策。使者带着回信离开了。刘备问：“现在曹操率领三十万大军，会合合淝的部队一起杀过来，先生有什么妙计可以击退他们？” 孔明说：“曹操一直担心的就是西凉的军队。现在曹操杀了马腾，马腾的儿子马超如今统领着西凉的兵马，肯定对曹操恨之入骨。主公您可以写一封信，去联合马超，让他起兵入关攻打曹操，这样曹操哪还有空来进攻江南呢？” 刘备听了非常高兴，马上写了一封信，派了一个心腹，直接送到西凉州。
再说马超在西凉州，夜里做了一个梦，梦见自己躺在雪地里，一群老虎跑过来咬他。他吓得从梦中惊醒，心里觉得很疑惑，就把营帐里的将领们召集起来，把梦中的事情告诉了他们。营帐里有一个人回应说：“这个梦可不是什么好兆头。” 大家一看，说话的是帐前的心腹校尉，名叫庞德，字令明。马超问：“令明，你觉得这梦意味着什么？” 庞德说：“在雪地里遇到老虎，这梦太不吉利了，难道老将军在许昌出什么事了？” 话还没说完，一个人跌跌撞撞地跑了进来，哭着跪在地上说：“叔父和弟弟们都死了！” 马超一看，原来是马岱。马超惊讶地问发生了什么事。马岱说：“叔父和侍郎黄奎合谋杀曹操，不幸事情败露，他们都被斩首示众，两个弟弟也遇害了。只有我扮成商人，连夜逃了出来。” 马超听了，悲痛得晕倒在地，众将急忙把他救醒。马超咬牙切齿，对曹操痛恨到了极点。这时，突然有人报告说荆州的刘皇叔派人送来了书信。马超拆开信一看，信中大致写道：
想到汉室如今不幸，曹操专权，他欺君罔上，百姓生活困苦。我刘备曾经和令尊大人一同接受密诏，发誓要除掉这个逆贼。如今令尊大人被曹操害死，这是将军您与曹操不共戴天的仇恨。如果您能率领西凉的兵马，从右侧进攻曹操，我刘备会率领荆襄的军队，在前方遏制曹操，这样就能抓住曹操，消灭他的党羽，报了血海深仇，复兴汉室。信中难以尽述，期待您的回音。
马超看完信，立刻流着泪写了回信，先打发使者回去。随后就准备起兵。
就在马超正要发兵的时候，西凉太守韩遂派人请他去见面。马超来到韩遂府上，韩遂拿出曹操的信给他看，信里说：“如果能把马超抓住送到许都，就封你为西凉侯。” 马超跪在地上说：“请叔父把我兄弟二人绑起来，送到许昌去吧，这样也免得叔父您大动干戈。” 韩遂把他扶起来说：“我和你父亲结为兄弟，怎么忍心害你呢？你要是起兵，我一定全力相助。” 马超连忙拜谢。韩遂于是把曹操的使者推出去斩了，然后点齐自己手下的八部兵马，准备和马超一起进发。这八部将领分别是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋。
这八员将领带着军队，会合马超手下的庞德、马岱，总共二十万大军，浩浩荡荡地杀向长安。长安郡守钟繇赶紧派人飞速向曹操报告；同时率领军队出城迎敌，在城外摆开阵势。西凉州的前部先锋马岱率领一万五千兵马，漫山遍野地冲了过来。钟繇骑马出阵答话，马岱手持一口宝刀，与钟繇交战。没打一个回合，钟繇就大败而逃，马岱提着刀在后面紧追不舍。马超和韩遂带着大军赶到，把长安围了起来。钟繇只好回城坚守。长安是西汉时期的都城，城墙坚固，护城河又深又险，一时半会儿很难攻打下来。马超他们一连围攻了十天，都没能攻破城池。庞德献计说：“长安城里的土又硬，水又碱，很难吃，而且还没有柴烧。现在已经围城十天了，军民都陷入了饥荒。我们不如先暂且收兵，只要如此这般…… 长安就能轻易拿下。” 马超说：“这个计策好极了。” 马上派人拿着令字旗，传达给各部，让大家全部退兵，马超亲自在后面断后，各部军马缓缓撤离。
第二天，钟繇登上城楼查看，发现敌军都退了，但又担心有诈。他派人去侦察，得知敌军确实已经走远，这才放下心来。于是他下令让军民出城打柴、取水，大开城门，让人自由进出。到了第五天，有人报告说马超的军队又来了，军民们惊慌失措，纷纷往城里跑，钟繇只好再次关闭城门坚守。
再说钟繇的弟弟钟进负责把守西门。将近三更的时候，城门里面突然燃起大火。钟进急忙赶去救火，这时城边突然转出一个人，骑着马，举着刀，大声喝道：“庞德在此！” 钟进措手不及，被庞德一刀砍死在马下。庞德杀散了守城的士兵，砍断了城门的锁，放马超、韩遂的军队进城。钟繇见势不妙，从东门弃城而逃。马超和韩遂占领了长安，犒劳了三军将士。
钟繇退守潼关，派人飞速向曹操报告。曹操得知长安失守，不敢再提南征的事。他叫来曹洪、徐晃，吩咐道：“你们先带一万人马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天之内潼关失守，你们都得被斩首；十天之后失守，就不关你们的事了。我率领大军随后就到。” 两人领命后，连夜出发。曹仁劝谏说：“曹洪性格急躁，恐怕会误事。” 曹操说：“你负责押送粮草，随后接应他们。”
曹洪和徐晃到达潼关后，接替钟繇坚守关隘，坚决不出战。马超带着军队来到关下，把曹操的祖宗三代都骂了个遍。曹洪听了大怒，要带兵出关厮杀。徐晃劝阻说：“这是马超故意激你出战，千万不能上当。等丞相的大军来了，再做打算。” 马超的军队日夜轮流在关下叫骂，曹洪一心只想出战，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上看到西凉军都把马丢在一边，在关前的草地上坐着，大多数人看起来都很困乏，有的甚至直接躺在地上睡着了。曹洪见状，立刻吩咐备马，点起三千士兵，冲下关去。西凉兵看到曹军冲出来，纷纷丢盔弃甲，骑马逃窜，曹洪在后面一路追赶。当时徐晃正在关上清点粮车，听说曹洪出关厮杀，大吃一惊，急忙带兵随后追赶，一边大喊：“曹洪，快回来！” 这时，背后突然喊声震天，马岱带着军队杀了过来。曹洪和徐晃急忙往回跑，只听一声鼓响，山背后杀出两支军队：左边是马超，右边是庞德，双方混战在一起。曹洪抵挡不住，军队损失了大半，好不容易才冲出重围，逃回关上。西凉兵紧追不舍，曹洪等人只好弃关而逃。庞德一直追到潼关，正好撞见曹仁的军队，这才救下了曹洪等人。马超接应庞德上了潼关。
曹洪丢了潼关，回去见曹操。曹操说：“我给了你十天期限，怎么九天就把潼关丢了？” 曹洪说：“西凉军对我们百般辱骂，我看他们懈怠了，就趁机去追赶，没想到中了他们的奸计。” 曹操说：“曹洪你年轻气躁，徐晃你应该明白事理啊。” 徐晃说：“我多次劝阻他，可他就是不听。当时我在关上清点粮车，等我知道他出关的时候，他已经下去了。我担心他有危险，急忙赶去，结果还是中了敌人的圈套。” 曹操听了大怒，要下令斩杀曹洪，众官纷纷求情。曹洪认罪后退下。
曹操进军，直逼潼关。曹仁说：“我们可以先安营扎寨，然后再攻打潼关也不迟。” 曹操下令砍伐树木，竖起一排排栅栏，分成三个营寨：左边的营寨由曹仁驻守，右边的营寨由夏侯渊驻守，曹操自己则坐镇中间的营寨。第二天，曹操带领三个营寨的大小将领，杀向潼关，正好遇上西凉的军队，双方各自摆开阵势。曹操骑马来到军旗之下，观察西凉的军队，只见他们个个勇猛矫健，都是英雄好汉。曹操又看到马超，他面如敷粉，嘴唇像涂了朱砂一样红，腰细膀宽，声音洪亮，力气很大，身穿白袍，披着银铠，手里拿着长枪，威风凛凛地站在阵前。马超左边是庞德，右边是马岱。曹操暗自惊叹，他驱马向前对马超说：“你是汉朝名将的后代，为什么要造反呢？” 马超咬牙切齿地大骂道：“曹操你这个奸贼，欺君罔上，罪大恶极，死有余辜！你害死了我的父亲和弟弟，我和你有不共戴天之仇。今天我一定要活捉你，生吃你的肉！” 说完，他挺枪直接朝曹操杀了过来。曹操背后的于禁迎战马超。两匹马交错，打了八九个回合，于禁抵挡不住，败下阵来。张郃接着出战，和马超打了二十回合，也败走了。李通又出来迎敌，马超奋勇厮杀，没几个回合，就一枪把李通刺落马下。马超把长枪往后一挥，西凉军一起冲杀过来。曹操的军队顿时大败。西凉军来势凶猛，曹操身边的将领们都抵挡不住。
马超、庞德、马岱带着一百多骑兵，直接杀进曹操的中军，想要活捉曹操。曹操在乱军之中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！” 曹操连忙在马上脱下红袍。接着又听到他们喊：“长胡子的是曹操！” 曹操惊慌失措，拔出佩刀，割断了自己的胡须。军中有人把曹操割须的事情告诉了马超，马超立刻让人喊：“抓住那个短胡子的，他就是曹操！” 曹操听到后，赶紧扯下一角军旗，包住脖子逃跑。后人有诗写道：
潼关战败望风逃，孟德怆惶脱锦袍。
剑割髭髯应丧胆，马超声价盖天高。
曹操正逃跑的时候，后面有一骑追了上来，他回头一看，正是马超，顿时大惊失色。曹操身边的将领们看到马超追来，各自逃命，把曹操一个人丢在那里。马超大声喊道：“曹操，别跑！” 曹操吓得马鞭都掉在了地上。眼看马超就要追上了，他从后面举枪刺来，曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上。等他把枪拔出来的时候，曹操已经跑远了。马超催马继续追赶，这时山坡边突然转出一员大将，大喊道：“不许伤害我家主公，曹洪在此！” 曹洪挥舞着大刀，纵马拦住了马超。曹操这才得以逃脱。曹洪和马超大战了四五十回合，渐渐刀法凌乱，体力不支。这时夏侯渊带着几十名骑兵赶到。马超担心自己孤身一人会吃亏，于是拨转马头回去了，夏侯渊也没有追赶。
曹操回到营寨，幸好曹仁拼死守住了营寨，所以没有损失太多兵马。曹操走进营帐，感叹道：“我要是杀了曹洪，今天恐怕就死在马超手里了。” 于是他把曹洪叫来，重重地赏赐了他。曹操收拾好残军，坚守营寨，深挖壕沟，高筑壁垒，不许士兵出战。马超每天都带着军队到营寨前辱骂挑战。曹操传令下去，让士兵们坚守营寨，谁敢乱动就斩首。众将说：“西凉军都用长枪，我们应该挑选弓弩手来应对他们。” 曹操说：“战与不战，主动权在我，不在敌人。敌人虽然有长枪，难道就能随便刺到我们吗？大家只要坚守营寨，观察敌军的动静，他们自然会退兵。” 众将私下里议论说：“丞相向来征战都是身先士卒，现在却被马超打败，怎么变得这么胆小了？”
过了几天，探子来报告：“马超又增加了两万生力军来助战，这些人是羌人部落的。” 曹操听了，却非常高兴。众将疑惑地问：“马超添兵，丞相为什么反而高兴呢？” 曹操说：“等我取胜之后，再告诉你们原因。” 三天后，又有探子来报告说潼关的敌军又增加了。曹操再次大喜，还在营帐里设宴庆祝。众将都暗自偷笑，曹操说：“你们都笑话我没有打败马超的计策，那你们有什么好办法吗？” 徐晃进言说：“现在丞相您的大军都在这里，敌军也全部屯扎在潼关。从这里到河西，敌军肯定没有防备。如果能派一支军队偷偷渡过蒲阪津，先截断敌军的退路，丞相您再直接从河北发动攻击，敌军前后不能相互照应，肯定会陷入困境。” 曹操说：“公明（徐晃字公明）的话，正合我意。” 于是他命令徐晃：“带领四千精兵，和朱灵一起去偷袭河西，埋伏在山谷之中，等我渡过黄河到北岸后，我们同时发动攻击。” 徐晃和朱灵领命，先带着四千军队悄悄地出发了。曹操又下令，先让曹洪在蒲阪津准备好船筏，留下曹仁守营寨，自己则亲自率领军队准备渡渭河。
很快，就有探子把消息报告给马超。马超说：“现在曹操不攻打潼关，却派人准备船筏，想要渡过黄河到北岸，肯定是想截断我们的后路。我应该带领一支军队沿着河岸守住北岸，让曹操的军队渡不过去。不出二十天，河东的粮草就会耗尽，曹操的军队肯定会大乱，到时候我们再沿着南岸发动攻击，就能抓住曹操了。” 韩遂说：“不用这么麻烦。兵法上不是说‘敌人渡河到一半的时候可以发动攻击’吗？等曹操的军队渡河到一半的时候，你从南岸发起攻击，曹操的士兵都会死在河里。” 马超说：“叔父说得很有道理。” 于是他派人去探听曹操什么时候渡河。
再说曹操整顿好军队后，把军队分成三批，开始渡渭河。当人马到达河口的时候，太阳刚刚升起。曹操先派精锐士兵渡过北岸，在那里安营扎寨。他自己带着一百名亲信护卫将领，手持宝剑，坐在南岸，看着军队渡河。突然有人报告：“后面有个白袍将军来了！” 大家一看，都认出是马超，众人一下子拥到船上，河边的士兵们争着上船，吵吵嚷嚷乱成一团。曹操却坐着不动，拿着剑指挥大家不要慌乱。只听到人喊马嘶，马超的军队像潮水一样涌了过来。船上有一员大将跳上岸，喊道：“敌人来了，请丞相上船！” 曹操一看，是许褚。曹操嘴里还说着：“敌人来了又怎么样？” 他回头一看，马超已经离他不到一百步了。许褚赶紧拉着曹操下船，这时船已经离岸一丈多远了，许褚背着曹操，一跃上了船。随行的将士们都纷纷下水，抓住船边，争着上船逃命。船太小，眼看就要翻了，许褚抽出刀一阵乱砍，那些抓着船边的手都被砍断，人也掉进了水里。许褚急忙把船往河中心划去。他站在船尾，急忙用木篙撑船。曹操则趴在许褚的脚边。马超赶到河岸，看到船已经到了河中间，于是拈弓搭箭，命令勇猛的将领们沿着河岸射箭，箭像雨点一样射向曹操的船。许褚担心曹操受伤，用左手举起马鞍为他遮挡。马超箭术高超，百发百中，船上划船的人纷纷中箭落水，船里几十人也都被射倒。船在湍急的水流中失去控制，不停地打转。许褚独自施展神威，用两腿夹住船舵，用力摇晃，一只手撑篙划船，另一只手举着马鞍保护曹操。
当时渭南县令丁斐在南山之上，看到马超追曹操追得很紧，担心曹操有生命危险，于是把寨子里的牛和马都赶到外面，漫山遍野都是牛马。西凉兵看到这些牛马，都纷纷转身去抢夺，无心再追赶曹操，曹操这才得以逃脱。曹操刚到北岸，便下令把船筏全部凿沉。众将听说曹操在河中遭遇危险，急忙赶来救援，此时曹操已经登岸。许褚身披厚重的铠甲，上面还嵌着不少箭。众将簇拥着曹操来到野外的营寨，纷纷跪地请安。曹操大笑着说：“我今天差点被这小贼给困住了。” 许褚说：“要不是有人放牛放马引诱贼兵，他们肯定会全力渡河追击。” 曹操问道：“引诱贼兵的人是谁？” 有人回答说：“是渭南县令丁斐。” 不一会儿，丁斐进来拜见曹操。曹操感激地说：“如果不是您出的好主意，我恐怕就被贼兵抓住了。” 于是任命丁斐为典军校尉。丁斐说：“贼兵虽然暂时退去了，但明天肯定还会再来，必须得想个好办法对付他们。” 曹操说：“我已经有准备了。” 接着他召集众将，吩咐道：“你们各自分头沿着河岸修筑甬道，先当作营寨的基础。贼兵来的时候，就在甬道外列开阵势，在里面多插些旗帜，作为疑兵。再沿着河岸挖掘壕沟，上面用虚土掩盖，用士兵在河里引诱贼兵，他们要是急切进攻肯定会掉进壕沟，等他们陷入困境，我们就发起攻击。”
再说马超回去见到韩遂，说：“差一点就抓住曹操了。有一员大将奋力背着曹操上了船，不知道他是谁。” 韩遂说：“我听说曹操精心挑选了一批精壮之士作为帐前侍卫，叫做‘虎卫军’，由猛将典韦、许褚统领。典韦已经死了，现在救曹操的肯定是许褚。这个人勇力过人，大家都叫他‘虎痴’。以后要是遇到他，可别轻敌。” 马超说：“我也早就听说过他的大名了。” 韩遂又说：“现在曹操渡过了河，将会袭击我们后方，得赶紧进攻，不能让他在北岸建立营寨；要是让他建成了营寨，就很难剿灭他了。” 马超说：“依侄儿看，还是守住北岸，不让他们渡河，这才是上策。” 韩遂说：“贤侄你守住营寨，我带领军队沿着河岸和曹操交战，你觉得怎么样？” 马超说：“让庞德做先锋，跟着叔父您一起去。”
于是韩遂和庞德率领五万兵马，直奔渭南。曹操命令众将在甬道两旁引诱敌军。庞德先率领一千多铁骑冲杀过来，只听一声喊，人马纷纷掉进了陷马坑。庞德猛地纵身一跃，跳出了土坑，站在平地上，瞬间杀了好几个人，然后徒步杀出重围。此时韩遂被困在了敌军的包围圈中，庞德步行前去营救，正好遇到曹仁的部将曹永，庞德手起刀落，将曹永砍于马下。庞德夺过曹永的马，杀出一条血路，救出韩遂，往东南方向逃去。背后曹兵紧追不舍，马超率领军队前来接应，打败了曹兵，又救回了大部分人马。一直战斗到天黑，双方才收兵回营。马超和韩遂清点人马，发现折损了程银、张横两员将领，陷在坑中死去的士兵有二百多人。马超和韩遂商量说：“如果再拖延下去，曹操在河北建立起稳固的营寨，就很难击退敌人了。不如今晚率领轻骑兵去偷袭他们的野营。” 韩遂说：“得兵分两路，前后相互救援。” 于是马超亲自率领前部，让庞德、马岱在后面接应，当夜就出发了。
曹操收兵屯驻在渭北，召集众将说：“贼兵知道我们还没有建好营寨，肯定会来劫营。大家可以分散设下伏兵，把中军空出来。等号炮一响，伏兵全部出动，就能一举擒获他们。” 众将按照曹操的命令，设好了伏兵。当晚，马超先派成宜带领三十名骑兵前去探路，成宜见营中没有人马，便直接冲进了中军。曹操的军队看到西凉兵来了，立刻放出号炮，四面的伏兵一起涌出，一下子就把这三十名骑兵包围了，成宜被夏侯渊斩杀。而马超自己则从背后，和庞德、马岱兵分三路，像蜂群一样冲杀过来。正是：
纵有伏兵能候敌，怎当健将共争先。
不知道这场战斗的胜负如何，且听下文分解。